Gracias Danilo por tu visión de la Empresa también, porque se ve que hace tiempo que la seguís. Yo tengo un poco de GCDI (no mucho por supuesto) también, pero puse unas fichas para no perdermela si sube violentamente. Yo percibo que esta Empresa muestra balances de semi-quebrada, y valor libro de $5, y va a seguir así... hasta que arregle con Tenenmbaum la deuda de eeuu. Una vez que arregle ese deuda... la acción va a volar y va a modificar su valor libros también. Mientras tanto el grupo no pone un mango en la Empresa, ni va a desarrollar nada. Entiendo que con el aumento de capital que hubo hace unos años no es correcto recordar los máximos de U$S 0,79 (que se pagó por la ex Caputo), como un máximo a recordar y mirar, sino mas bien 0,06... (doce veces menos por el aumento de capital que aumentó las acciones en circulación x 12). Igualmente estamos hablando de capitalizaciones tan bajas que... por que no soñar con 10 cents y hasta 15 cents? Por supuesto cuando arreglen con tenembaum, antes esta Empresa no va a crecer, simplemente porque Edu no va a ofrecerle a Tenembaum una empresa próspera como garantía de su crédito, está negociando a cara de perro. Por otro lado no creo que Edu permita la quiebra de GCDI. No creo que quiera un nuevo descredito empresario así
TGLT TGLT S.A.
Re: TGLT TGLT S.A.
Gracias Danilo por tu visión de la Empresa también, porque se ve que hace tiempo que la seguís. Yo tengo un poco de GCDI (no mucho por supuesto) también, pero puse unas fichas para no perdermela si sube violentamente. Yo percibo que esta Empresa muestra balances de semi-quebrada, y valor libro de $5, y va a seguir así... hasta que arregle con Tenenmbaum la deuda de eeuu. Una vez que arregle ese deuda... la acción va a volar y va a modificar su valor libros también. Mientras tanto el grupo no pone un mango en la Empresa, ni va a desarrollar nada. Entiendo que con el aumento de capital que hubo hace unos años no es correcto recordar los máximos de U$S 0,79 (que se pagó por la ex Caputo), como un máximo a recordar y mirar, sino mas bien 0,06... (doce veces menos por el aumento de capital que aumentó las acciones en circulación x 12). Igualmente estamos hablando de capitalizaciones tan bajas que... por que no soñar con 10 cents y hasta 15 cents? Por supuesto cuando arreglen con tenembaum, antes esta Empresa no va a crecer, simplemente porque Edu no va a ofrecerle a Tenembaum una empresa próspera como garantía de su crédito, está negociando a cara de perro. Por otro lado no creo que Edu permita la quiebra de GCDI. No creo que quiera un nuevo descredito empresario así
-
- Mensajes: 6342
- Registrado: Vie Feb 15, 2019 2:09 pm
Re: TGLT TGLT S.A.
Salta en rava el mismo Ip 

-
- Mensajes: 6342
- Registrado: Vie Feb 15, 2019 2:09 pm
Re: TGLT TGLT S.A.
Hayfuturo escribió: ↑ Estimado Javi como esta? Uste me pregunta a Mí como sigue??? o a otro forista??
SI me pregunta a MI, le respondo que en GCDI y en otras "EL PROFE" es USTED" y yo soy solamente su alumno. Aprendí a a respetarlo y apreciar su visiones sobre la marcha de las Empresas, lo cual es loable porque a pesar de los MUFAS y ANTIS (TODO).
YO solamente sé que NO NO NO VENDO UN SOLO PAPEL (a amenos que surja alguna necesidad inesperada) Y AGUARDO CONFIADO EL SANEAMIENTO DE GCDI de parte de su DIRECCIÓN!! BUEN FINDE JAVI
Jaja se habla el mismo al espejo.jaja
Hayfuturo y javi son el mismo garqueti.

Re: TGLT TGLT S.A.
flores y manija los dejamos hace 4 dias no escribimos aca .....con la "recomendacion" subio solo 6% NADA
rajen de aca antes que un pedido de quiebra los agarre
ya les vengo diciendo solo un Ape de mas de
15 años de acuerdo con los acreedores la salvaria ....la ex caputo en disputa ...sin ella seria mas que un sello
de goma gracias por los que me leen
rajen de aca antes que un pedido de quiebra los agarre

15 años de acuerdo con los acreedores la salvaria ....la ex caputo en disputa ...sin ella seria mas que un sello
de goma gracias por los que me leen

Re: TGLT TGLT S.A.
Hayfuturo escribió: ↑ Estimado Javi como esta? Uste me pregunta a Mí como sigue??? o a otro forista??
SI me pregunta a MI, le respondo que en GCDI y en otras "EL PROFE" es USTED" y yo soy solamente su alumno. Aprendí a a respetarlo y apreciar su visiones sobre la marcha de las Empresas, lo cual es loable porque a pesar de los MUFAS y ANTIS (TODO).
YO solamente sé que NO NO NO VENDO UN SOLO PAPEL (a amenos que surja alguna necesidad inesperada) Y AGUARDO CONFIADO EL SANEAMIENTO DE GCDI de parte de su DIRECCIÓN!! BUEN FINDE JAVI
Tenga muy buenos Días estimado Sr Hayfuturo lejos de mi lo de profe ,,,no estimado lejos de mi este mensaje para usted a quien APRECIO MUCHO Y RESPETO usted es un amigo y usted es alguien a quien respeto mucho no solo su conocimiento también su convicción

le mando un abrazo enorme le deseo lo mejor y recuerde que tengo 2 vaca la DGI GCDI y BOLTD BOLDT-SILLIO que esta por meter un rebote espectacular y puede ser la semana que viene


Re: TGLT TGLT S.A.
Estimado Javi como esta? Uste me pregunta a Mí como sigue??? o a otro forista??
SI me pregunta a MI, le respondo que en GCDI y en otras "EL PROFE" es USTED" y yo soy solamente su alumno. Aprendí a a respetarlo y apreciar su visiones sobre la marcha de las Empresas, lo cual es loable porque a pesar de los MUFAS y ANTIS (TODO).
YO solamente sé que NO NO NO VENDO UN SOLO PAPEL (a amenos que surja alguna necesidad inesperada) Y AGUARDO CONFIADO EL SANEAMIENTO DE GCDI de parte de su DIRECCIÓN!! BUEN FINDE JAVI
SI me pregunta a MI, le respondo que en GCDI y en otras "EL PROFE" es USTED" y yo soy solamente su alumno. Aprendí a a respetarlo y apreciar su visiones sobre la marcha de las Empresas, lo cual es loable porque a pesar de los MUFAS y ANTIS (TODO).
YO solamente sé que NO NO NO VENDO UN SOLO PAPEL (a amenos que surja alguna necesidad inesperada) Y AGUARDO CONFIADO EL SANEAMIENTO DE GCDI de parte de su DIRECCIÓN!! BUEN FINDE JAVI
Re: TGLT TGLT S.A.
a si ? y contadme como sigue la cosa ahora a ver que tan clara la tenes ?
pero yo te respondo ..que pansas que no sabemos lo que hacemos ? yo te digo aquí la escala va de $27,85 a $32,50 con sus agujazos que no te los pienso decir ...y esto es de mediano plazo no pensamos para el mes como vos
y la otra contadme ...como sigue el Sr Merval ? el Sr Mercado dijo 2.000.000p 1.980.000p peso mas peso menos
que va hacer ? dale así nos iluminas con tus sugerencias
yo si ya lo se que va a pasar esta y la semana que viene y por eso actúo ... pero nunca vas a saber que es lo que hago y como manejo la Ferrari 
pero yo te respondo ..que pansas que no sabemos lo que hacemos ? yo te digo aquí la escala va de $27,85 a $32,50 con sus agujazos que no te los pienso decir ...y esto es de mediano plazo no pensamos para el mes como vos
y la otra contadme ...como sigue el Sr Merval ? el Sr Mercado dijo 2.000.000p 1.980.000p peso mas peso menos
que va hacer ? dale así nos iluminas con tus sugerencias


Re: TGLT TGLT S.A.
EL MERCADO Y LOS GRANDES INVERSORES MIRAN EL FUTURO no el pasado Y el mercado Argentino se está proyectando a los 2500 dejando atrás su resistencia de 1900.
https://www.tiempodesanjuan.com/el-pais ... es-n387923
https://www.tiempodesanjuan.com/el-pais ... es-n387923
- Adjuntos
-
- [b]EL MERCADO Y LOS GRANDES INVERSORES MIRAN EL FUTURO no el pasado[/b] Y el mercado Argentino se está proyectando a los 2500 dejando atrás su resistencia de 1900.
- milei-eduardo-elsztainjpg.jpg (50.84 KiB) Visto 750 veces
-
- Mensajes: 7453
- Registrado: Mié Ene 16, 2019 9:58 am
Re: TGLT TGLT S.A.
Dejen de escribir pavadas y ajustense los cinturones
Re: TGLT TGLT S.A.
Conzy! escribió: ↑ Acuerdo con acreedores + fondos frescos para capitalizar la empresa. Por demás está decir que ésto es formalidad y, de ante mano, ya está garantizado el consentimiento de los tenedores de deuda necesario para alcanzar los porcentajes de aprobación. Seguramente la suscripción quedará para más adelante cuando la sociedad esté en plena actividad.
Estimados JAVI, Bohemio33 (espero que hayas regresado)
Coincido totalmente Conzy Todo sanamente conversado; evidencia de ello es que la fecha límite para manifestar Conformidad o NO, es el próximo 4 de noviembre.
Dice el Refrán: "No hay peor ciego que el que No quiere ver, Ni peor sordo que el que No quiere escuchar" y si algo viene diciéndonos la Dirección de la Empresa es que: "Se encontraban trabajando arduamente en procura de poner a GCDI nuevamente de Pie"
EN UNA NUEVA ARGENTINA dentro de un contexto de Respeto por la Propiedad Privada y Apego a las Leyes; y siendo quienes son sus dos Accionistas Mayoritarios, con la Espalda Financiera y Experiencia de años de trayectoria NUNCA DUDE QUE JUNTAR + SUMAR + GCDI dentro de mis pequeñas posibilidades que estaba ahorrando/invirtiendo en una EMPRESA CON UN FUTURO BRILLANTE.
Y VAMOS POR UN MERCADO DE 2500 putos!! Guarden, Atesoren, Amarroquen sus Nominales de CAULQUIER EMPRESA EN LAS QUE ESTEN INVERTIDOS y el PANEL GENERAL ES LA PROXIMA ESTRELLA
Re: TGLT TGLT S.A.
Tengan muy buenos Dias estimado Sr =Conzy! muchas gracias por su cortesía

estimado hay 4 acciones de las cuales 2 vengo sumando según mis posibilidades ya que pago una cuota de prestamos de hipoteca de $1,380.000 que me limita ...que son BOLDT Y GCDI estas tiene un potencial tremendo y son hoy accesible dentro de poco no quedaran vacas de $100 por eso peso que tengo peso que pongo en BOLDT Y GCDI por ej en mi caso en YPF la puedo ordeñar pero posición hoy me es difícil pero me permite ordeñar y sumar en estas 2 aqui le van a decir muchas cosas según el interés de cada uno y esta bien ..pero fijese como los hechos confirman si estoy equivocado saludos y a sumar
los hechos se van plasmando fíjese en come a 2 amigos les di la escala casi exacta ...pero parece que no la interpretaron le muestro 2 ej claros
1)recuerde que primero viene un rebote
la escala hoy que debe mantener son los $221 a $251 esta el ordeñe aunque el Sr Mercado regule 1 peso mas 1 peso menos ahora si el Sr Mercado regula al Sr Merval abajo 1,856.000 puede meter un agujazo y tocar los 208,50
pero si el Sr Merval NO rompe los 1,856000 que no puede hasta ahora ....como canta el puma rodríguez agárrense de las manos unos con otro toditos que la cometerá los lleva a $180
ahora si el Sr Merval va a los 2.000.000p entonces cantado el ordeñe arriba de los $280 y $301 pero atener cuidado
2)No cabe dudas que GAMISETA su piso son los $176 y que al no poder con los $249 se quedo en la escala de $170 a los $200 con posible agujazos abajo de $170 que son los $151 pero con agujazos arriba de los $176 que son los $249 ahora arranca devuelta ...los romperá ? ya que habilita la escala de los $250 a $345
3) aqui en GCDI mire
bohemio33 » Lun Sep 16, 2024 3:49 pm
javi escribió: ↑
con un dolar de $1300 HOY GDCI su valor son USD 0,027 = $35,10 para sus $80 necesita U$S 0,062 y este papel minimo va a los tres primeros precios de la escala 1) U$S 0,098 = $127 a los U$S0,12 que es = a $156 el objetivo son los USs 0,5 a los U$S 0,25 estamos hablando del valor minimo y con deuda de la empresa ya que su valor real fue USs 0,79
supongamos una parte U$S 0,9 que es = $1170 que es el precio que va seguramente DYCA que el maximo fueron $760 y los va a romper
-
- Mensajes: 7453
- Registrado: Mié Ene 16, 2019 9:58 am
Re: TGLT TGLT S.A.
Conzy! escribió: ↑ Acuerdo con acreedores + fondos frescos para capitalizar la empresa. Por demás está decir que ésto es formalidad y, de ante mano, ya está garantizado el consentimiento de los tenedores de deuda necesario para alcanzar los porcentajes de aprobación. Seguramente la suscripción quedará para más adelante cuando la sociedad esté en plena actividad.
Deja vu
Re: TGLT TGLT S.A.
Acuerdo con acreedores + fondos frescos para capitalizar la empresa. Por demás está decir que ésto es formalidad y, de ante mano, ya está garantizado el consentimiento de los tenedores de deuda necesario para alcanzar los porcentajes de aprobación. Seguramente la suscripción quedará para más adelante cuando la sociedad esté en plena actividad.
-
- Mensajes: 7453
- Registrado: Mié Ene 16, 2019 9:58 am
Re: TGLT TGLT S.A.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 29 de octubre de 2024
Señores
Comisión Nacional de Valores
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Mercado Abierto Electrónico S.A.
Presente
Ref.: GCDI S.A. - Hecho relevante. Solicitud de Consentimiento –
Obligaciones Negociables Clases XVI y XVII
De mi mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el
Mercado de GCDI S.A. (la “Sociedad”), a fin de informar que el Directorio de la Sociedad, en el
día de la fecha, resolvió mediante la presente solicitud de consentimiento (la “Solicitud de
Consentimiento”), y sujeto a la obtención del consentimiento de las Mayorías Necesarias en
relación con cada clase de Obligaciones Negociables (conforme dichos términos se definen más
adelante), solicitar a los Tenedores (conforme dicho término se define más adelante), la
dispensa y espera temporaria hasta el 15 de enero de 2025 o hasta la fecha que disponga la
documentación que instrumente la Reestructuración de las Obligaciones Negociables (conforme
dicho término se define más adelante), lo que ocurra primero, del pago de los cupones de
intereses de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define más adelante) que
la Sociedad debe realizar el 11 de noviembre de 2024 (la “Dispensa de Pago”), de modo tal que
la Sociedad pueda continuar negociando la reestructuración de las Obligaciones Negociables con
los Tenedores (la “Reestructuración de las Obligaciones Negociables”).
Asimismo, el Directorio resolvió solicitar a los Tenedores Clase XVI (conforme dicho término se
define más adelante) una dispensa a la “Limitación a incurrir en Endeudamiento Financiero”
establecida en la quinta enmienda al Suplemento de Prospecto (conforme dicho término se
define más adelante) de fecha 7 de noviembre de 2022, a fin de que la Sociedad esté habilitada
para incurrir en Endeudamiento Financiero por un monto de hasta US$35.000.000, que se
encontrará subordinado y sujeto en su derecho de pago —en los términos del artículo 2575 del
Código Civil y Comercial de la Nación— en caso de insolvencia, quiebra, concurso preventivo y
acuerdo preventivo extrajudicial o cualquier otro procedimiento similar de la Sociedad, al pago
de las Obligaciones Negociables (la “Dispensa al Límite de Endeudamiento”, y conjuntamente
con la Dispensa de Pago, las “Dispensas”), todo ello a fin de optimizar la refinanciación de
pasivos de la Sociedad y su estructura financiera.
Se informa que la solicitud de consentimiento a la Dispensa de Pago es dirigida (i) a los tenedores
de las obligaciones negociables clase XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con
vencimiento el 11 de febrero de 2027, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses,
Código BCBA: TGCHO, Código CVSA: 54609 (los “Tenedores Clase XVI” y las “Obligaciones
Negociables Clase XVI”, respectivamente); y (ii) a los tenedores de las obligaciones negociables
clase XVII, a tasa de interés fija, con vencimiento el 11 de febrero de 2027, denominadas y
pagaderas en dólares estadounidenses, Código BCBA: TGCIO, Código CVSA: 54610 (los
“Tenedores Clase XVII” y las “Obligaciones Negociables Clase XVII” y junto con las Obligaciones
Negociables Clase XVI, “Obligaciones Negociables”), emitidas en el marco del Programa Global
de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares
Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad (el
“Programa”), y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del
Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el “Prospecto”); (ii) el suplemento de prospecto de las
Obligaciones Negociables de fecha 3 de febrero de 2020 (conforme fuera modificado de tiempo
en tiempo, incluyendo sin limitación la quinta adenda de fecha 7 de noviembre de 2022, el
“Suplemento de Prospecto”).
En este contexto, a través de esta Solicitud de Consentimiento, la Sociedad solicita a los
Tenedores Clase XVI y a los Tenedores Clase XVII (en conjunto, los “Tenedores”) que presten su
conformidad irrevocable a fin de obtener las Dispensas, mediante la suscripción del formulario
de manifestación de consentimiento que se encuentra adjunto como Anexo I a la presente
Solicitud de Consentimiento (la “Manifestación de Consentimiento”), y a cuyos términos y
condiciones se remite, e incorpora por referencia, esta Solicitud de Consentimiento.
Los términos en mayúscula aquí utilizados y no definidos en la presente tendrán el significado
asignado en el Suplemento de Prospecto. A su vez, los términos definidos se utilizan
indistintamente en plural y en singular.
En este sentido, se informa a los Tenedores que:
(i) la Dispensa de Pago se considerará aprobada en la medida en que los Tenedores Clase
XVI que representen al menos el 66,00% del monto de capital total en circulación de las
Obligaciones Negociables Clase XVI y los Tenedores Clase XVII que representen al menos el 51%
del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVII, manifiesten
su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Dispensa de
Pago (las “Mayorías para la Dispensa de Pago”);
(ii) la Dispensa al Límite de Endeudamiento se considerará aprobada en la medida en que
los Tenedores Clase XVI que representen al menos el 66,00% del monto de capital total en
circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVI, manifiesten su consentimiento de forma
fehaciente con respecto a la implementación de la Dispensa al Límite de Endeudamiento (la
“Mayoría para la Dispensa al Límite de Endeudamiento”, y junto con las Mayorías para la
Dispensa de Pago, las “Mayorías Necesarias”);
(iii) los Tenedores que deseen aceptar la Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de
Endeudamiento deberán prestar su consentimiento, mediante la suscripción y presentación de
su Manifestación de Consentimiento ante la Sociedad a más tardar el 4 de noviembre de 2024
a las 15:00 horas (la “Fecha Límite”). La Sociedad podrá, a su exclusivo criterio y en cualquier
momento, extender la Fecha Límite, lo cual deberá ser informado por la Sociedad a través de
una publicación en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”),
www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”) a través de la Autopista de la
Información Financiera (la “AIF”), en la página web de la Sociedad (http://ri.gcdi.com/) (la
“Página Web de la Sociedad”); en la página del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”),
www.mae.com.ar (la “Página Web del MAE”), en la página web de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires (la “BCBA”) (https://bolsar.info/) (la “Página Web de la BCBA”);
(iv) cada Tenedor, antes de tomar cualquier decisión respecto a la Solicitud de
Consentimiento, deberá hacer su propia evaluación independiente con respecto a la
información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, esta Solicitud de
Consentimiento, la Manifestación de Consentimiento, y de los beneficios y riesgos involucrados;
debiendo consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales,
financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con las Dispensas y con la Manifestación
de Consentimiento;
(v) la Solicitud de Consentimiento de la Sociedad no implica recomendación ni sugerencia
de la Sociedad ni de cualquier agente u organizador o asesor financiero a los Tenedores para
que otorguen su Manifestación de Consentimiento, y nada de lo expresado en la presente
Solicitud de Consentimiento debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial,
financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad ni de cualquier agente u
organizador o asesor financiero;
(vi) se podrá acceder a una copia del Prospecto, del Suplemento del Prospecto, de los
estados contables de la Sociedad y de toda la información relevante de la Sociedad publicada en
la AIF, en la Página Web de la Sociedad, en la Página Web del MAE, en la Página Web de la BCBA
y en la sede social de la Sociedad, ubicada en Miñones 2177, Piso 1 “B”, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10:00 a 18:00 horas; y, asimismo, podrá
formular todas las preguntas y dudas que tenga con relación con las Dispensas, la Solicitud de
Consentimiento y/o la Manifestación de Consentimiento a los representantes de la Sociedad, a
la siguiente dirección de contacto: inversores@gcdi.com.ar;
(vii) la presente Solicitud de Consentimiento, la Manifestación de Consentimiento y
cualesquiera otros documentos relativos a las Dispensas podrán ser suscriptos tanto en soporte
físico como por cualquier medio electrónico. En todos los instrumentos generados por medios
electrónicos, el requisito de la firma de una persona quedará satisfecho si se utiliza una firma
electrónica, en cuyo caso se los considera instrumentos privados firmados de acuerdo con lo
dispuesto por los artículos 286 y 287 del Código Civil y Comercial de la Nación, y resultarán
válidos y vinculantes en todos sus términos y condiciones, y deberán ser considerados como
medio fehaciente, aun cuando los mismos sean suscriptos mediante firma electrónica, y tendrán
la misma validez que si hubieran sido firmados en soporte físico;
(viii) la presentación de una Manifestación de Consentimiento constituirá un compromiso
irrevocable a otorgar aquellos otros documentos y consentimientos que pudieran ser necesarios
o de cualquier modo requeridos por la Sociedad, a los efectos de implementar válidamente las
Dispensas;
(ix) mediante la presentación de una Manifestación de Consentimiento los Tenedores
reconocen y aceptan: (a) que se les brinda la oportunidad de solicitar a la Sociedad el examen
de toda la información pública adicional que los Tenedores consideren necesaria para verificar
la exactitud de la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, los
estados contables, la Solicitud de Consentimiento y en la Manifestación de Consentimiento; (b)
no deberá basarse en la Sociedad, ni en ninguna persona vinculada a la Sociedad, en relación
con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; (c) ninguna
persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración
sobre la Sociedad, las Obligaciones Negociables o las Dispensas, salvo por las contenidas en la
presente Solicitud de Consentimiento. En caso de que le haya sido o le sea suministrada o
formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida
por la Sociedad, ni atribuirse a la Sociedad; y (d) al momento de otorgar su Manifestación de
Consentimiento para el otorgamiento de la Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de
Endeudamiento, deberá conocer todas las implicancias que eso conlleva, y reconocer que la
obtención de los consentimientos sin necesidad de asamblea resulta un mecanismo válido para
obtener las Dispensas; y
(x) con excepción de lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley N° 26.831 con sus
modificatorias y suplementarias, la Sociedad no asume ningún tipo de responsabilidad por los
daños y perjuicios que pudieran sufrir los Tenedores, directa o indirectamente relacionados con
la Manifestación del Consentimiento, la Solicitud de Consentimiento y la obtención de las
Dispensas, según corresponda, cualesquiera fuere el origen de tales daños y perjuicios.
Los Tenedores que deseen remitir a la Sociedad sus Manifestaciones de Consentimiento podrán
hacerlo a partir de la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento, y hasta la Fecha Límite,
a través de cualquiera de las siguientes alternativas: (i) el envío de la Manifestación de
Consentimiento firmada a la Sociedad, en soporte papel, al domicilio de Miñones 2177, Piso 1
“B”, (C1428ATG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; o (ii) el envío de la Manifestación
de Consentimiento firmada a la Sociedad, en soporte digital, a la dirección de correo electrónico
inversores@gcdi.com.ar; o (iii) el envío de la Manifestación de Consentimiento a la Sociedad, en
soporte digital, a través del agente de negociación o liquidación del Tenedor.
Los Tenedores que remitan Manifestaciones de Consentimiento declaran que dichas
Manifestaciones de Consentimiento son irrevocables, no pudiendo revocarse ni retirarse con
posterioridad a su presentación (ni siquiera en caso de extensión de la Fecha Límite).
La Sociedad determinará todas las cuestiones relativas a la validez, forma, fecha de recepción y
recaudos formales de las Manifestaciones de Consentimiento y de la obtención del
consentimiento de las Mayorías Necesarias. La interpretación de las Manifestaciones de
Consentimiento será efectuada por la Sociedad y las Manifestaciones de Consentimiento
tendrán carácter definitivo y concluyente, sin que la Sociedad esté obligada a notificar cualquier
irregularidad en las presentaciones efectuadas por los Tenedores o sus agentes.
Se pone en conocimiento del público inversor que, en caso que la Sociedad obtenga el
consentimiento de las Mayorías para la Dispensa de Pago y /o de la Mayoría para la Dispensa al
Límite de Endeudamiento, la Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de Endeudamiento
serán concluyentes y obligatorias para todos los Tenedores, hayan efectuado la Manifestación
de Consentimiento o no, y también lo será para todos los futuros tenedores de las Obligaciones
Negociables.
Sin otro particular, saludo a ustedes atentamente.
__________________________
Daniel Antúnez
Responsable de Relaciones con el Mercado
ANEXO I
MANIFESTACIÓN DE CONSENTIMIENTO
FORMULARIO N°
Día de recepción:
Hora:
Firma del receptor:
MANIFESTACIÓN DE CONSENTIMIENTO IRREVOCABLE
GCDI S.A.
Manifestación de Consentimiento irrevocable
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [_] de [_] de 2024
Señores
GCDI S.A.
Miñones 2177, Piso 1 B,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At. Daniel Antúnez
Presente
REF.: Manifestación De Consentimiento — Obligaciones Negociables Clase XVI y Clase
XVII
De mi mayor consideración:
Por medio de la presente el abajo firmante (el “Tenedor”), se dirige/n a GCDI S.A. (“GCDI”, la
“Emisora” o la “Sociedad”, indistintamente) en relación con las (i) obligaciones negociables clase
XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2027,
denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, Código BCBA: TGCHO, Código CVSA:
54609 (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”); y (ii) las obligaciones negociables clase
XVII, a tasa de interés fija, con vencimiento el 11 de febrero de 2027, denominadas y pagaderas
en dólares estadounidenses, Código BCBA: TGCIO, Código CVSA: 54610 (las “Obligaciones
Negociables Clase XVII” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI, las “Obligaciones
Negociables”), emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones
Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta
millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad (el “Programa”), y de acuerdo a los
términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de
2020 (el “Prospecto”); (ii) el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha
3 de febrero de 2020 (conforme fuera modificado de tiempo en tiempo, incluyendo sin limitación
la quinta adenda de fecha 7 de noviembre de 2022, el “Suplemento de Prospecto”); (iii) el aviso
de suscripción de fecha 3 de febrero de 2020 (el “Aviso de Suscripción”); (iv) el aviso de
resultados de fecha 7 de febrero de 2020 (el “Aviso de Resultados”); y (v) el aviso rectificatorio
del Aviso de Resultados de fecha 10 de febrero de 2020 (el “Aviso Rectificatorio”, y junto con el
Prospecto, el Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción y el Aviso de Resultados y su
documentación relacionada, los “Documentos de la Emisión”), todos ellos publicados en el
boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”), en la
página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), www.argentina.gob.ar/cnv (la
“Página Web de la CNV”) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”), en la
página web de la Sociedad (http://ri.gcdi.com/) (la “Página Web de la Sociedad”); en la página
del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), www.mae.com.ar (la “Página Web del
MAE”), y en el marco de la solicitud de consentimiento, formulada por la Emisora a través del
hecho relevante publicado el 29 de octubre de 2024, que fuera publicado en la misma fecha en el
Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página web del MAE (la “Solicitud de
Consentimiento”); a fin de prestar consentimiento en forma irrevocable para el otorgamiento de
(i) la dispensa y espera temporaria del pago de los cupones de intereses de las Obligaciones
Negociables que la Sociedad debe realizar el 11 de noviembre de 2024 (la “Dispensa de Pago”);
y/o (ii) la dispensa a la “Limitación a incurrir en Endeudamiento Financiero” establecida en la
quinta enmienda al Suplemento de Prospecto de fecha 7 de noviembre de 2022, a fin de que la
Sociedad esté habilitada para incurrir en Endeudamiento Financiero por un monto de hasta
US$35.000.000, que se encontrará subordinado y sujeto en su derecho de pago —en los términos
del artículo 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación— en caso de insolvencia, quiebra,
concurso preventivo y acuerdo preventivo extrajudicial o cualquier otro procedimiento similar de
la Sociedad, al pago de las Obligaciones Negociables (la “Dispensa al Límite de Endeudamiento”,
y conjuntamente con la Dispensa de Pago, las “Dispensas”), todo ello a fin de optimizar la
refinanciación de pasivos de la Sociedad y su estructura financiera y de conformidad con lo
detallado en la presente Manifestación de Consentimiento (la “Manifestación de
Consentimiento”). Los términos en mayúscula aquí utilizados y no definidos en la presente
tendrán el significado asignado en el Suplemento de Prospecto y/o la Solicitud de Consentimiento,
según corresponda. A su vez, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en
singular.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa fue autorizada por
la Resolución No 16.853 de fecha 12 de julio de 2012, y la prórroga del plazo del Programa fue
autorizada por Resolución No RESF-2018-19297-APN-DIR#CNV de fecha 18 de enero de 2018
del Directorio de la CNV. La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de
Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2011 y por reunión de directorio de fecha 21 de diciembre
de 2011. La emisión de las Obligaciones Negociables y sus términos y condiciones fueron
aprobados por reunión de Directorio de fecha 11 de diciembre de 2019 y por acta de subdelegado
de fecha 3 de febrero de 2020, mientras que la Solicitud de Consentimiento y los términos y
condiciones de las Dispensas fueron aprobados por reunión de Directorio de fecha 29 de octubre
de 2024.
A los efectos de la consideración de las Dispensas, la Sociedad ha decidido implementar el
mecanismo previsto en el apartado “Asamblea - Modificaciones a los Términos y Condiciones
esenciales de las Obligaciones Negociables” de la Sección “Términos y Condiciones Adicionales
de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto, y de conformidad con lo previsto
por el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576.
En virtud de lo anterior, la Sociedad obtendrá la Dispensa de Pago de las Obligaciones
Negociables, en la medida que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI (los
“Tenedores Clase XVI”) que representen al menos el 66,00% del monto de capital total en
circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVI y los tenedores de las Obligaciones Clase
XVII (los “Tenedores Clase XVII” y junto con los Tenedores Clase XVI, los “Tenedores”) que
representen al menos el 51% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones
Negociables Clase XVII, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto del
otorgamiento de la Dispensa de Pago (las “Mayorías para la Dispensa de Pago”).
Mientras que la Sociedad obtendrá la Dispensa al Límite de Endeudamiento, en la medida en que
los Tenedores Clase XVI que representen al menos el 66,00% del monto de capital total en
circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVI, manifiesten su consentimiento de forma
fehaciente con respecto al otorgamiento de la Dispensa al Límite de Endeudamiento (la “Mayoría
para la Dispensa al Límite de Endeudamiento”, y junto con las Mayorías para la Dispensa de
Pago, las “Mayorías Necesarias”).
Los Tenedores que deseen aceptar la Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de
Endeudamiento deberán prestar su consentimiento para que la Sociedad implemente las mismas,
mediante la suscripción y presentación de su Manifestación de Consentimiento ante la Sociedad
a más tardar el 4 de noviembre de 2024 a las 15:00 horas (la “Fecha Límite”). La Sociedad podrá,
a su exclusivo criterio y en cualquier momento, extender la Fecha Límite; lo cual deberá ser
informado por la Sociedad a través de un hecho relevante a ser publicado en la AIF, en la Página
Web del MAE y en la página web de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”)
(https://bolsar.info/) (la “Página Web de la BCBA”).
Siempre y cuando se logre la Mayorías para la Dispensa de Pago, la presentación de la
Manifestación de Consentimiento, implicará la dispensa y espera temporaria del pago de los
cupones de intereses de las Obligaciones Negociables que la Sociedad debe realizar el 11 de
noviembre de 2024.
Asimismo, siempre y cuando se logren las Mayorías para la Dispensa al Límite de
Endeudamiento, la presentación de la Manifestación de Consentimiento, implicará la dispensa a
la “Limitación a incurrir en Endeudamiento Financiero” establecida en la quinta enmienda al
Suplemento de Prospecto de fecha 7 de noviembre de 2022, a fin de que la Sociedad esté
habilitada para incurrir en Endeudamiento Financiero por un monto de hasta US$35.000.000, que
se encontrará subordinado y sujeto en su derecho de pago —en los términos del artículo 2575 del
Código Civil y Comercial de la Nación— en caso de insolvencia, quiebra, concurso preventivo y
acuerdo preventivo extrajudicial o cualquier otro procedimiento similar de la Sociedad, al pago
de las Obligaciones Negociables, todo ello a fin de optimizar la refinanciación de pasivos de la
Sociedad y su estructura financiera.
Manifestación de Consentimiento.
Mediante la presente, el Tenedor presta su consentimiento irrevocable para que la Emisora
obtenga la Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de Endeudamiento, de conformidad con
lo detallado en la presente Manifestación de Consentimiento.
DATOS DEL OFERENTE
APELLIDO Y NOMBRE O
RAZÓN SOCIAL
NACIONALIDAD
LE – DNI – CI
CUIT / CUIL / CDI
TELÉFONO
DOMICILIO REAL / LEGAL
MAIL
TIPO DE OFERENTE(*)
ACTIVIDAD PRINCIPAL:
CUENTA DEPOSITANTE N°:
CUENTA COMITENTE N°:
CUENTA CORRIENTE/CAJA DE
AHORRO/ CUENTA ÚNICA N°:
(*)Inversor Institucional Local, Fondos Comunes de Inversión abiertos o cerrados, fondos de
inversión locales, Compañías de Seguros y/o cualquier otro inversor que de acuerdo a los usos y
prácticas del mercado de capitales, posea la calidad de inversor institucional local; Inversor
Minorista (personas humana o sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que no sean inversores
Institucionales Locales); o Inversor Extranjero (persona humana o jurídica que no reside ni se
encuentra establecida en la Argentina).
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Completar el V/N correspondiente en cartera de cada clase de Obligaciones Negociables.
Marcar con una X la Dispensa otorgada.
● Cantidad de V/N en cartera de Obligaciones Negociables Clase XVI: [_]
■ Dispensa de Pago
■ Dispensa al Límite de Endeudamiento
● Cantidad de V/N en cartera de Obligaciones Negociables Clase XVII: [_]
■ Dispensa de Pago
POR MEDIO DE LA PRESENTE, EL TENEDOR DECLARA Y GARANTIZA CON
CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE, HABIENDO OBTENIDO LA DEBIDA
INFORMACIÓN PREVIA Y EL DERECHO A MANIFESTARSE EN RELACIÓN CON EL
OTORGAMIENTO DE LA DISPENSA DE PAGO Y/O LA DISPENSA AL LÍMITE DE
ENDEUDAMIENTO, PRESTA SU CONSENTIMIENTO IRREVOCABLE PARA EL
OTORGAMIENTO DE LA DISPENSA DE PAGO Y/O DE LA DISPENSA AL LÍMITE DE
ENDEUDAMIENTO, CONOCIENDO Y ACEPTANDO TODAS LAS IMPLICANCIAS QUE
ELLO CONLLEVA.
AL TOMAR SU DECISIÓN DE PRESTAR SU CONSENTIMIENTO PARA OTORGAR LA
DISPENSA DE PAGO Y/O LA DISPENSA AL LÍMITE DE ENDEUDAMIENTO, EL
TENEDOR DECLARA QUE SE HA BASADO EN SU PROPIO ANÁLISIS CON RESPECTO
A LAS CARACTERÍSTICAS PROPIAS DE LA EMISORA Y DE LA INFORMACIÓN
INCLUIDA EN LOS DOCUMENTOS DE LA EMISIÓN Y LA SOLICITUD DE
CONSENTIMIENTO, INCLUYENDO SU PROPIA DETERMINACIÓN DE LAS VENTAJAS
Y RIESGOS QUE IMPLICA LA SUSCRIPCIÓN DE ESTA MANIFESTACIÓN DE
CONSENTIMIENTO.
Validez de la suscripción de la Manifestación de Consentimiento a través de medios electrónicos.
Se deja constancia que la presente Manifestación de Consentimiento y cualesquiera otros
documentos relativos a las Dispensas podrán ser suscriptos tanto en soporte físico como por
cualquier medio electrónico. En todos los instrumentos generados por medios electrónicos, el
requisito de la firma de una persona quedará satisfecho si se utiliza una firma electrónica, en cuyo
caso se los considera instrumentos privados firmados de acuerdo con lo dispuesto por los artículos
286 y 287 del Código Civil y Comercial de la Nación, y resultarán válidos y vinculantes en todos
sus términos y condiciones, y deberán ser considerados como medio fehaciente, aun cuando los
mismos sean suscriptos mediante firma electrónica, y tendrá la misma validez que si hubieran
sido firmados en soporte físico.
Declaraciones y Garantías del Tenedor.
Por medio de la presente el Tenedor declara y garantiza bajo juramento que:
(i) conoce y entiende íntegra y acabadamente el contenido y las normas y resoluciones
complementarias que regulan la Solicitud de Consentimiento y la presente Manifestación de
Consentimiento, así como sus condiciones y limitaciones;
(ii) acepta y reconoce que la presente Manifestación de Consentimiento constituye una aceptación
lisa, llana, fehaciente e irrevocable de la Solicitud de Consentimiento y del otorgamiento de la
Dispensa de Pago y/o de la Dispensa al Límite de Endeudamiento;
(iii) ha revisado y acepta en su totalidad los términos de la Solicitud de Consentimiento y de las
Dispensas y demás términos detallados en esta Manifestación de Consentimiento;
(iv) antes de tomar la decisión de otorgar la Manifestación de Consentimiento, ha hecho su propia
evaluación independiente con respecto a la información contenida en el Prospecto, el Suplemento
de Prospecto, los estados contables de la Emisora, la Solicitud de Consentimiento, la
Manifestación de Consentimiento, y de los beneficios y riesgos involucrados, debiendo consultar
con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos
y/o de otro tipo, relacionados con su tenencia de Obligaciones Negociables, con la Dispensa de
Pago y/o con la Dispensa al Límite de Endeudamiento y con la Manifestación de Consentimiento;
(v) la Solicitud de Consentimiento no implica recomendación ni sugerencia de la Emisora ni de
cualquier agente colocador u organizador o asesor financiero al Tenedor para que otorgue su
Manifestación de Consentimiento; y nada de lo expresado en aquella debe ser interpretado como
asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo de la Emisora ni de
cualquier agente colocador u organizador o asesor financiero;
(vi) que, a la fecha de la presente Manifestación de Consentimiento, es el titular o un representante
debidamente autorizado de uno o más titulares de las respectivas Obligaciones Negociables, y
goza de plenas facultades y atribuciones para el otorgamiento de la presente Manifestación de
Consentimiento;
(vii) no es una persona a la cual le fuera ilícito otorgar la Manifestación de Consentimiento en los
términos aquí dispuestos, en virtud de cualquier ley, contrato u obligación que le resulte aplicable;
(viii) entiende que, independientemente de la presente Manifestación de Consentimiento, la
Dispensa de Pago será efectiva en tanto se alcance el consentimiento de las Mayorías para la
Dispensa de Pago y la Dispensa al Límite de Endeudamiento será efectiva en tanto se alcance el
consentimiento de la Mayoría para la Dispensa al Límite de Endeudamiento;
(ix) conoce y entiende que la Emisora no asume responsabilidad alguna, ni otorga garantía alguna,
en el caso que, por decisión gubernamental o normativa, se dejara sin efecto la presente
Manifestación de Consentimiento, o se modificaren de forma tal las condiciones del mercado o
de la legislación en la materia que la presente se tornara de imposible cumplimiento;
(x) reconoce que: (a) se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora el examen de toda
la información pública adicional que dicho inversor consideró necesaria para verificar la exactitud
de la información contenida en la Solicitud de Consentimiento y en esta Manifestación de
Consentimiento; (b) no se ha basado en la Emisora, ni en su asesor financiero ni en ninguna
persona vinculada a la Emisora, en relación con su investigación de la exactitud de dicha
información o su decisión de otorgar su consentimiento a la Dispensa de Pago y/o a la Dispensa
al Límite de Endeudamiento; (c) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna
información o a formular ninguna declaración sobre la Emisora, las Dispensas o las Obligaciones
Negociables, salvo por las contenidas en la Solicitud de Consentimiento. En caso de haber sido
suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada
ni consentida por la Emisora, ni atribuirse a la Emisora; (d) han obtenido la debida información
previa y el derecho a manifestarse con respecto a la Dispensa de Pago y/o a la Dispensa al Límite
de Endeudamiento, otorgando de forma expresa esta Manifestación de Consentimiento para el
otorgamiento de la Dispensa de Pago y/o de la Dispensa al Límite de Endeudamiento, conociendo
todas las implicancias que eso conlleva, y reconociendo que la obtención de los consentimientos
sin necesidad de asamblea resulta un mecanismo válido para lograr las Dispensas;
(xi) siempre y cuando se logren las Mayorías Necesarias, la presentación de esta Manifestación
de Consentimiento constituirá un compromiso irrevocable a otorgar aquellos otros documentos y
consentimientos que pudieran ser necesarios o de cualquier modo requeridos por la Emisora, a
los efectos de implementar válidamente las Dispensas;
(xii) en caso de que la presentación de esta Manifestación de Consentimiento fuera realizada por
medios digitales, y sin perjuicio de que, si la remisión de esta Manifestación de Consentimiento
fuera por medios digitales, la misma será válida y vinculante por sí sola, se compromete a enviar
copia de la Manifestación de Consentimiento firmada holográficamente, en soporte papel a la
dirección postal indicada en la Solicitud de Consentimiento; y
(xiii) reconoce que la Emisora se basará en la veracidad y en la exactitud de las declaraciones,
garantías y representaciones anteriormente mencionadas y acepta que, si alguna de las
declaraciones, garantías y representaciones efectuadas en esta Manifestación de Consentimiento
dejan de ser ciertos y correctos en cualquier momento, se le notificará inmediatamente a la
Emisora por escrito tal cuestión.
Declaración Jurada en materia de Prevención de Lavado de Activos.
En cumplimiento de lo dispuesto por las normas de la Unidad de Información Financiera (la
“UIF”) y las regulaciones argentinas de prevención de las actividades de lavado de activos y
financiación del terrorismo, el Tenedor por la presente declara bajo juramento que las
informaciones consignadas en la presente y para los registros de esa entidad son exactas y
verdaderas y que tiene conocimiento de la Ley de Lavado de Activos y sus normas
complementarias y modificatorias, y las resoluciones de la UIF vigentes en la materia.
En cumplimiento con lo dispuesto por la Resolución N° 35/2023 y sus modificatorias y
complementarias de la UIF (según fuera complementada y modificada), el Tenedor manifiesta
con carácter de declaración jurada que [SÍ] [NO] (tachar lo que no corresponda) es una Persona
Políticamente Expuesta, en los términos de dicha resolución y sus modificatorias.
En tal sentido, de conformidad con la normativa de la UIF se entregará a GCDI o a la entidad que
este designe, la documentación respaldatoria correspondiente a lo declarado precedentemente. En
consecuencia, el Tenedor se compromete de manera irrevocable a colaborar con GCDI o a la
entidad que este designe y entregar información, toda documentación respaldatoria relativa a la
situación económica, patrimonial, financiera y tributaria que le sea requerida (manifestación de
bienes, certificación de ingresos, declaraciones juradas de impuestos, estados contables auditados,
etc.) e informes que le sean requeridos, así como con la provisión de todos aquellos datos que
sean necesarios y/o convenientes para que el GCDI o a la entidad que este designe pueda dar
acabado cumplimiento a las obligaciones previstas en la normativa aplicable.
Asimismo, el Tenedor toma conocimiento y acepta que GCDI se encuentra facultada a requerir
toda la información necesaria para dar cumplimiento a las Normas antes mencionadas y de la
CNV, del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) y demás que sean aplicables y
relacionadas con el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En consecuencia, el
Tenedor se obliga a colaborar con GCDI mediante el suministro de toda la información que ésta
le requiera, la entrega de documentación e informes en tiempo y forma, en su caso certificados
cuando corresponda, así como la provisión de todos aquellos datos que sean necesarios y/o
convenientes para que GCDI pueda dar acabado cumplimiento a las obligaciones aquí previstas.
Adicionalmente, el Tenedor toma conocimiento y acepta de conformidad que, ante un
requerimiento fehaciente enviado a la Emisora por la CNV y/o del BCRA y/o de la UIF y/u otro
organismo con facultades suficientes, solicitando su legajo y la información correspondiente a la
presente Manifestación de Consentimiento, la Emisora entregará al organismo pertinente copia
simple de la información que éste hubiera solicitado, motivo por el cual renuncia a efectuar
cualquier reclamo de cualquier naturaleza con causa en, o derivada de, la información y/o
documentación entregada en tales circunstancias a la Emisora o entregada por la Emisora a tales
organismos.
Responsabilidad.
Con excepción de lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley N° 26.831 con sus modificatorias y
suplementarias, incluyendo, sin limitación, la Ley N° 27.440 y el Decreto N° 471/2018 (la “Ley
de Mercado de Capitales”), GCDI no asume ningún tipo de responsabilidad por los daños y
perjuicios que pudiera sufrir el Tenedor, directa o indirectamente relacionados con la
Manifestación del Consentimiento, la Solicitud de Consentimiento y el otorgamiento de la
Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de Endeudamiento, según corresponda, cualesquiera
fuere el origen de tales daños y perjuicios. En particular, la Emisora y su asesor financiero no
responderán ante el Tenedor en ningún caso por la solvencia o incumplimiento de las entidades,
instituciones y personas con las que el Tenedor opere a efectos de canalizar esta Manifestación
de Consentimiento.
Otorgamiento de Poder Irrevocable. Autorizaciones.
Por medio de la presente, el Tenedor otorga un poder irrevocable a Francisco Fiorito, Cristian
Bruno y/o Daniel Antúnez (los “Mandatarios”), por el cual los Mandatarios se encontrarán
autorizados para: (i) votar a favor del otorgamiento de las Dispensas, en nombre y representación
del Tenedor, y con relación a las Obligaciones Negociables poseídas por el Tenedor, en cualquier
asamblea de obligacionistas y/o reunión de tenedores de las Obligaciones Negociables que
pudiera llegar a realizarse con relación con las Dispensas y/o a la Solicitud de Consentimiento; y
(ii) otorgar aquellos otros documentos, escritos y consentimientos que pudieran ser necesarios o
de cualquier modo requeridos por la Emisora, a los efectos de implementar válidamente las
Dispensas.
Irrevocabilidad. Validez e interpretación.
Los Tenedores que remitan Manifestaciones de Consentimiento declaran que dichas
Manifestaciones de Consentimiento son irrevocables, no pudiendo revocarse ni retirarse con
posterioridad a su presentación (ni siquiera en caso de extensión de la Fecha Límite).
Cláusula Arbitral.
Todo asunto o controversia vinculada o relacionada con las Obligaciones Negociables será
dirimida por el Tribunal de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que en el
futuro lo reemplace de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No
obstante, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales
competentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que la ley
establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la
acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
Sin otro particular, saludamos a ustedes muy atentamente.
______________________
Firma/s
_______________________
Aclaración
[Nombre/s y Apellido/s del/de los Tenedor/es “personas físicas” / Razón Social del Tenedor
“persona jurídica” y Nombre y Sello del Representante Legal o Apoderado/s Firmante/s. Cargo.
Domicilio. Teléfono. DNI. Agente y número de cuenta comitente donde se encuentra registrada
la titularidad de las Obligaciones Negociables.]

Señores
Comisión Nacional de Valores
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Mercado Abierto Electrónico S.A.
Presente
Ref.: GCDI S.A. - Hecho relevante. Solicitud de Consentimiento –
Obligaciones Negociables Clases XVI y XVII
De mi mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el
Mercado de GCDI S.A. (la “Sociedad”), a fin de informar que el Directorio de la Sociedad, en el
día de la fecha, resolvió mediante la presente solicitud de consentimiento (la “Solicitud de
Consentimiento”), y sujeto a la obtención del consentimiento de las Mayorías Necesarias en
relación con cada clase de Obligaciones Negociables (conforme dichos términos se definen más
adelante), solicitar a los Tenedores (conforme dicho término se define más adelante), la
dispensa y espera temporaria hasta el 15 de enero de 2025 o hasta la fecha que disponga la
documentación que instrumente la Reestructuración de las Obligaciones Negociables (conforme
dicho término se define más adelante), lo que ocurra primero, del pago de los cupones de
intereses de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define más adelante) que
la Sociedad debe realizar el 11 de noviembre de 2024 (la “Dispensa de Pago”), de modo tal que
la Sociedad pueda continuar negociando la reestructuración de las Obligaciones Negociables con
los Tenedores (la “Reestructuración de las Obligaciones Negociables”).
Asimismo, el Directorio resolvió solicitar a los Tenedores Clase XVI (conforme dicho término se
define más adelante) una dispensa a la “Limitación a incurrir en Endeudamiento Financiero”
establecida en la quinta enmienda al Suplemento de Prospecto (conforme dicho término se
define más adelante) de fecha 7 de noviembre de 2022, a fin de que la Sociedad esté habilitada
para incurrir en Endeudamiento Financiero por un monto de hasta US$35.000.000, que se
encontrará subordinado y sujeto en su derecho de pago —en los términos del artículo 2575 del
Código Civil y Comercial de la Nación— en caso de insolvencia, quiebra, concurso preventivo y
acuerdo preventivo extrajudicial o cualquier otro procedimiento similar de la Sociedad, al pago
de las Obligaciones Negociables (la “Dispensa al Límite de Endeudamiento”, y conjuntamente
con la Dispensa de Pago, las “Dispensas”), todo ello a fin de optimizar la refinanciación de
pasivos de la Sociedad y su estructura financiera.
Se informa que la solicitud de consentimiento a la Dispensa de Pago es dirigida (i) a los tenedores
de las obligaciones negociables clase XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con
vencimiento el 11 de febrero de 2027, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses,
Código BCBA: TGCHO, Código CVSA: 54609 (los “Tenedores Clase XVI” y las “Obligaciones
Negociables Clase XVI”, respectivamente); y (ii) a los tenedores de las obligaciones negociables
clase XVII, a tasa de interés fija, con vencimiento el 11 de febrero de 2027, denominadas y
pagaderas en dólares estadounidenses, Código BCBA: TGCIO, Código CVSA: 54610 (los
“Tenedores Clase XVII” y las “Obligaciones Negociables Clase XVII” y junto con las Obligaciones
Negociables Clase XVI, “Obligaciones Negociables”), emitidas en el marco del Programa Global
de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares
Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad (el
“Programa”), y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del
Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el “Prospecto”); (ii) el suplemento de prospecto de las
Obligaciones Negociables de fecha 3 de febrero de 2020 (conforme fuera modificado de tiempo
en tiempo, incluyendo sin limitación la quinta adenda de fecha 7 de noviembre de 2022, el
“Suplemento de Prospecto”).
En este contexto, a través de esta Solicitud de Consentimiento, la Sociedad solicita a los
Tenedores Clase XVI y a los Tenedores Clase XVII (en conjunto, los “Tenedores”) que presten su
conformidad irrevocable a fin de obtener las Dispensas, mediante la suscripción del formulario
de manifestación de consentimiento que se encuentra adjunto como Anexo I a la presente
Solicitud de Consentimiento (la “Manifestación de Consentimiento”), y a cuyos términos y
condiciones se remite, e incorpora por referencia, esta Solicitud de Consentimiento.
Los términos en mayúscula aquí utilizados y no definidos en la presente tendrán el significado
asignado en el Suplemento de Prospecto. A su vez, los términos definidos se utilizan
indistintamente en plural y en singular.
En este sentido, se informa a los Tenedores que:
(i) la Dispensa de Pago se considerará aprobada en la medida en que los Tenedores Clase
XVI que representen al menos el 66,00% del monto de capital total en circulación de las
Obligaciones Negociables Clase XVI y los Tenedores Clase XVII que representen al menos el 51%
del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVII, manifiesten
su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Dispensa de
Pago (las “Mayorías para la Dispensa de Pago”);
(ii) la Dispensa al Límite de Endeudamiento se considerará aprobada en la medida en que
los Tenedores Clase XVI que representen al menos el 66,00% del monto de capital total en
circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVI, manifiesten su consentimiento de forma
fehaciente con respecto a la implementación de la Dispensa al Límite de Endeudamiento (la
“Mayoría para la Dispensa al Límite de Endeudamiento”, y junto con las Mayorías para la
Dispensa de Pago, las “Mayorías Necesarias”);
(iii) los Tenedores que deseen aceptar la Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de
Endeudamiento deberán prestar su consentimiento, mediante la suscripción y presentación de
su Manifestación de Consentimiento ante la Sociedad a más tardar el 4 de noviembre de 2024
a las 15:00 horas (la “Fecha Límite”). La Sociedad podrá, a su exclusivo criterio y en cualquier
momento, extender la Fecha Límite, lo cual deberá ser informado por la Sociedad a través de
una publicación en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”),
www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”) a través de la Autopista de la
Información Financiera (la “AIF”), en la página web de la Sociedad (http://ri.gcdi.com/) (la
“Página Web de la Sociedad”); en la página del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”),
www.mae.com.ar (la “Página Web del MAE”), en la página web de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires (la “BCBA”) (https://bolsar.info/) (la “Página Web de la BCBA”);
(iv) cada Tenedor, antes de tomar cualquier decisión respecto a la Solicitud de
Consentimiento, deberá hacer su propia evaluación independiente con respecto a la
información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, esta Solicitud de
Consentimiento, la Manifestación de Consentimiento, y de los beneficios y riesgos involucrados;
debiendo consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales,
financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con las Dispensas y con la Manifestación
de Consentimiento;
(v) la Solicitud de Consentimiento de la Sociedad no implica recomendación ni sugerencia
de la Sociedad ni de cualquier agente u organizador o asesor financiero a los Tenedores para
que otorguen su Manifestación de Consentimiento, y nada de lo expresado en la presente
Solicitud de Consentimiento debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial,
financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad ni de cualquier agente u
organizador o asesor financiero;
(vi) se podrá acceder a una copia del Prospecto, del Suplemento del Prospecto, de los
estados contables de la Sociedad y de toda la información relevante de la Sociedad publicada en
la AIF, en la Página Web de la Sociedad, en la Página Web del MAE, en la Página Web de la BCBA
y en la sede social de la Sociedad, ubicada en Miñones 2177, Piso 1 “B”, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10:00 a 18:00 horas; y, asimismo, podrá
formular todas las preguntas y dudas que tenga con relación con las Dispensas, la Solicitud de
Consentimiento y/o la Manifestación de Consentimiento a los representantes de la Sociedad, a
la siguiente dirección de contacto: inversores@gcdi.com.ar;
(vii) la presente Solicitud de Consentimiento, la Manifestación de Consentimiento y
cualesquiera otros documentos relativos a las Dispensas podrán ser suscriptos tanto en soporte
físico como por cualquier medio electrónico. En todos los instrumentos generados por medios
electrónicos, el requisito de la firma de una persona quedará satisfecho si se utiliza una firma
electrónica, en cuyo caso se los considera instrumentos privados firmados de acuerdo con lo
dispuesto por los artículos 286 y 287 del Código Civil y Comercial de la Nación, y resultarán
válidos y vinculantes en todos sus términos y condiciones, y deberán ser considerados como
medio fehaciente, aun cuando los mismos sean suscriptos mediante firma electrónica, y tendrán
la misma validez que si hubieran sido firmados en soporte físico;
(viii) la presentación de una Manifestación de Consentimiento constituirá un compromiso
irrevocable a otorgar aquellos otros documentos y consentimientos que pudieran ser necesarios
o de cualquier modo requeridos por la Sociedad, a los efectos de implementar válidamente las
Dispensas;
(ix) mediante la presentación de una Manifestación de Consentimiento los Tenedores
reconocen y aceptan: (a) que se les brinda la oportunidad de solicitar a la Sociedad el examen
de toda la información pública adicional que los Tenedores consideren necesaria para verificar
la exactitud de la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, los
estados contables, la Solicitud de Consentimiento y en la Manifestación de Consentimiento; (b)
no deberá basarse en la Sociedad, ni en ninguna persona vinculada a la Sociedad, en relación
con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; (c) ninguna
persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración
sobre la Sociedad, las Obligaciones Negociables o las Dispensas, salvo por las contenidas en la
presente Solicitud de Consentimiento. En caso de que le haya sido o le sea suministrada o
formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida
por la Sociedad, ni atribuirse a la Sociedad; y (d) al momento de otorgar su Manifestación de
Consentimiento para el otorgamiento de la Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de
Endeudamiento, deberá conocer todas las implicancias que eso conlleva, y reconocer que la
obtención de los consentimientos sin necesidad de asamblea resulta un mecanismo válido para
obtener las Dispensas; y
(x) con excepción de lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley N° 26.831 con sus
modificatorias y suplementarias, la Sociedad no asume ningún tipo de responsabilidad por los
daños y perjuicios que pudieran sufrir los Tenedores, directa o indirectamente relacionados con
la Manifestación del Consentimiento, la Solicitud de Consentimiento y la obtención de las
Dispensas, según corresponda, cualesquiera fuere el origen de tales daños y perjuicios.
Los Tenedores que deseen remitir a la Sociedad sus Manifestaciones de Consentimiento podrán
hacerlo a partir de la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento, y hasta la Fecha Límite,
a través de cualquiera de las siguientes alternativas: (i) el envío de la Manifestación de
Consentimiento firmada a la Sociedad, en soporte papel, al domicilio de Miñones 2177, Piso 1
“B”, (C1428ATG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; o (ii) el envío de la Manifestación
de Consentimiento firmada a la Sociedad, en soporte digital, a la dirección de correo electrónico
inversores@gcdi.com.ar; o (iii) el envío de la Manifestación de Consentimiento a la Sociedad, en
soporte digital, a través del agente de negociación o liquidación del Tenedor.
Los Tenedores que remitan Manifestaciones de Consentimiento declaran que dichas
Manifestaciones de Consentimiento son irrevocables, no pudiendo revocarse ni retirarse con
posterioridad a su presentación (ni siquiera en caso de extensión de la Fecha Límite).
La Sociedad determinará todas las cuestiones relativas a la validez, forma, fecha de recepción y
recaudos formales de las Manifestaciones de Consentimiento y de la obtención del
consentimiento de las Mayorías Necesarias. La interpretación de las Manifestaciones de
Consentimiento será efectuada por la Sociedad y las Manifestaciones de Consentimiento
tendrán carácter definitivo y concluyente, sin que la Sociedad esté obligada a notificar cualquier
irregularidad en las presentaciones efectuadas por los Tenedores o sus agentes.
Se pone en conocimiento del público inversor que, en caso que la Sociedad obtenga el
consentimiento de las Mayorías para la Dispensa de Pago y /o de la Mayoría para la Dispensa al
Límite de Endeudamiento, la Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de Endeudamiento
serán concluyentes y obligatorias para todos los Tenedores, hayan efectuado la Manifestación
de Consentimiento o no, y también lo será para todos los futuros tenedores de las Obligaciones
Negociables.
Sin otro particular, saludo a ustedes atentamente.
__________________________
Daniel Antúnez
Responsable de Relaciones con el Mercado
ANEXO I
MANIFESTACIÓN DE CONSENTIMIENTO
FORMULARIO N°
Día de recepción:
Hora:
Firma del receptor:
MANIFESTACIÓN DE CONSENTIMIENTO IRREVOCABLE
GCDI S.A.
Manifestación de Consentimiento irrevocable
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [_] de [_] de 2024
Señores
GCDI S.A.
Miñones 2177, Piso 1 B,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At. Daniel Antúnez
Presente
REF.: Manifestación De Consentimiento — Obligaciones Negociables Clase XVI y Clase
XVII
De mi mayor consideración:
Por medio de la presente el abajo firmante (el “Tenedor”), se dirige/n a GCDI S.A. (“GCDI”, la
“Emisora” o la “Sociedad”, indistintamente) en relación con las (i) obligaciones negociables clase
XVI, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento el 11 de febrero de 2027,
denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, Código BCBA: TGCHO, Código CVSA:
54609 (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”); y (ii) las obligaciones negociables clase
XVII, a tasa de interés fija, con vencimiento el 11 de febrero de 2027, denominadas y pagaderas
en dólares estadounidenses, Código BCBA: TGCIO, Código CVSA: 54610 (las “Obligaciones
Negociables Clase XVII” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI, las “Obligaciones
Negociables”), emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones
Negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta
millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad (el “Programa”), y de acuerdo a los
términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de
2020 (el “Prospecto”); (ii) el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha
3 de febrero de 2020 (conforme fuera modificado de tiempo en tiempo, incluyendo sin limitación
la quinta adenda de fecha 7 de noviembre de 2022, el “Suplemento de Prospecto”); (iii) el aviso
de suscripción de fecha 3 de febrero de 2020 (el “Aviso de Suscripción”); (iv) el aviso de
resultados de fecha 7 de febrero de 2020 (el “Aviso de Resultados”); y (v) el aviso rectificatorio
del Aviso de Resultados de fecha 10 de febrero de 2020 (el “Aviso Rectificatorio”, y junto con el
Prospecto, el Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción y el Aviso de Resultados y su
documentación relacionada, los “Documentos de la Emisión”), todos ellos publicados en el
boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”), en la
página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), www.argentina.gob.ar/cnv (la
“Página Web de la CNV”) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”), en la
página web de la Sociedad (http://ri.gcdi.com/) (la “Página Web de la Sociedad”); en la página
del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), www.mae.com.ar (la “Página Web del
MAE”), y en el marco de la solicitud de consentimiento, formulada por la Emisora a través del
hecho relevante publicado el 29 de octubre de 2024, que fuera publicado en la misma fecha en el
Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página web del MAE (la “Solicitud de
Consentimiento”); a fin de prestar consentimiento en forma irrevocable para el otorgamiento de
(i) la dispensa y espera temporaria del pago de los cupones de intereses de las Obligaciones
Negociables que la Sociedad debe realizar el 11 de noviembre de 2024 (la “Dispensa de Pago”);
y/o (ii) la dispensa a la “Limitación a incurrir en Endeudamiento Financiero” establecida en la
quinta enmienda al Suplemento de Prospecto de fecha 7 de noviembre de 2022, a fin de que la
Sociedad esté habilitada para incurrir en Endeudamiento Financiero por un monto de hasta
US$35.000.000, que se encontrará subordinado y sujeto en su derecho de pago —en los términos
del artículo 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación— en caso de insolvencia, quiebra,
concurso preventivo y acuerdo preventivo extrajudicial o cualquier otro procedimiento similar de
la Sociedad, al pago de las Obligaciones Negociables (la “Dispensa al Límite de Endeudamiento”,
y conjuntamente con la Dispensa de Pago, las “Dispensas”), todo ello a fin de optimizar la
refinanciación de pasivos de la Sociedad y su estructura financiera y de conformidad con lo
detallado en la presente Manifestación de Consentimiento (la “Manifestación de
Consentimiento”). Los términos en mayúscula aquí utilizados y no definidos en la presente
tendrán el significado asignado en el Suplemento de Prospecto y/o la Solicitud de Consentimiento,
según corresponda. A su vez, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en
singular.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa fue autorizada por
la Resolución No 16.853 de fecha 12 de julio de 2012, y la prórroga del plazo del Programa fue
autorizada por Resolución No RESF-2018-19297-APN-DIR#CNV de fecha 18 de enero de 2018
del Directorio de la CNV. La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de
Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2011 y por reunión de directorio de fecha 21 de diciembre
de 2011. La emisión de las Obligaciones Negociables y sus términos y condiciones fueron
aprobados por reunión de Directorio de fecha 11 de diciembre de 2019 y por acta de subdelegado
de fecha 3 de febrero de 2020, mientras que la Solicitud de Consentimiento y los términos y
condiciones de las Dispensas fueron aprobados por reunión de Directorio de fecha 29 de octubre
de 2024.
A los efectos de la consideración de las Dispensas, la Sociedad ha decidido implementar el
mecanismo previsto en el apartado “Asamblea - Modificaciones a los Términos y Condiciones
esenciales de las Obligaciones Negociables” de la Sección “Términos y Condiciones Adicionales
de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto, y de conformidad con lo previsto
por el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576.
En virtud de lo anterior, la Sociedad obtendrá la Dispensa de Pago de las Obligaciones
Negociables, en la medida que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVI (los
“Tenedores Clase XVI”) que representen al menos el 66,00% del monto de capital total en
circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVI y los tenedores de las Obligaciones Clase
XVII (los “Tenedores Clase XVII” y junto con los Tenedores Clase XVI, los “Tenedores”) que
representen al menos el 51% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones
Negociables Clase XVII, manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto del
otorgamiento de la Dispensa de Pago (las “Mayorías para la Dispensa de Pago”).
Mientras que la Sociedad obtendrá la Dispensa al Límite de Endeudamiento, en la medida en que
los Tenedores Clase XVI que representen al menos el 66,00% del monto de capital total en
circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVI, manifiesten su consentimiento de forma
fehaciente con respecto al otorgamiento de la Dispensa al Límite de Endeudamiento (la “Mayoría
para la Dispensa al Límite de Endeudamiento”, y junto con las Mayorías para la Dispensa de
Pago, las “Mayorías Necesarias”).
Los Tenedores que deseen aceptar la Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de
Endeudamiento deberán prestar su consentimiento para que la Sociedad implemente las mismas,
mediante la suscripción y presentación de su Manifestación de Consentimiento ante la Sociedad
a más tardar el 4 de noviembre de 2024 a las 15:00 horas (la “Fecha Límite”). La Sociedad podrá,
a su exclusivo criterio y en cualquier momento, extender la Fecha Límite; lo cual deberá ser
informado por la Sociedad a través de un hecho relevante a ser publicado en la AIF, en la Página
Web del MAE y en la página web de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”)
(https://bolsar.info/) (la “Página Web de la BCBA”).
Siempre y cuando se logre la Mayorías para la Dispensa de Pago, la presentación de la
Manifestación de Consentimiento, implicará la dispensa y espera temporaria del pago de los
cupones de intereses de las Obligaciones Negociables que la Sociedad debe realizar el 11 de
noviembre de 2024.
Asimismo, siempre y cuando se logren las Mayorías para la Dispensa al Límite de
Endeudamiento, la presentación de la Manifestación de Consentimiento, implicará la dispensa a
la “Limitación a incurrir en Endeudamiento Financiero” establecida en la quinta enmienda al
Suplemento de Prospecto de fecha 7 de noviembre de 2022, a fin de que la Sociedad esté
habilitada para incurrir en Endeudamiento Financiero por un monto de hasta US$35.000.000, que
se encontrará subordinado y sujeto en su derecho de pago —en los términos del artículo 2575 del
Código Civil y Comercial de la Nación— en caso de insolvencia, quiebra, concurso preventivo y
acuerdo preventivo extrajudicial o cualquier otro procedimiento similar de la Sociedad, al pago
de las Obligaciones Negociables, todo ello a fin de optimizar la refinanciación de pasivos de la
Sociedad y su estructura financiera.
Manifestación de Consentimiento.
Mediante la presente, el Tenedor presta su consentimiento irrevocable para que la Emisora
obtenga la Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de Endeudamiento, de conformidad con
lo detallado en la presente Manifestación de Consentimiento.
DATOS DEL OFERENTE
APELLIDO Y NOMBRE O
RAZÓN SOCIAL
NACIONALIDAD
LE – DNI – CI
CUIT / CUIL / CDI
TELÉFONO
DOMICILIO REAL / LEGAL
TIPO DE OFERENTE(*)
ACTIVIDAD PRINCIPAL:
CUENTA DEPOSITANTE N°:
CUENTA COMITENTE N°:
CUENTA CORRIENTE/CAJA DE
AHORRO/ CUENTA ÚNICA N°:
(*)Inversor Institucional Local, Fondos Comunes de Inversión abiertos o cerrados, fondos de
inversión locales, Compañías de Seguros y/o cualquier otro inversor que de acuerdo a los usos y
prácticas del mercado de capitales, posea la calidad de inversor institucional local; Inversor
Minorista (personas humana o sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que no sean inversores
Institucionales Locales); o Inversor Extranjero (persona humana o jurídica que no reside ni se
encuentra establecida en la Argentina).
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Completar el V/N correspondiente en cartera de cada clase de Obligaciones Negociables.
Marcar con una X la Dispensa otorgada.
● Cantidad de V/N en cartera de Obligaciones Negociables Clase XVI: [_]
■ Dispensa de Pago
■ Dispensa al Límite de Endeudamiento
● Cantidad de V/N en cartera de Obligaciones Negociables Clase XVII: [_]
■ Dispensa de Pago
POR MEDIO DE LA PRESENTE, EL TENEDOR DECLARA Y GARANTIZA CON
CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE, HABIENDO OBTENIDO LA DEBIDA
INFORMACIÓN PREVIA Y EL DERECHO A MANIFESTARSE EN RELACIÓN CON EL
OTORGAMIENTO DE LA DISPENSA DE PAGO Y/O LA DISPENSA AL LÍMITE DE
ENDEUDAMIENTO, PRESTA SU CONSENTIMIENTO IRREVOCABLE PARA EL
OTORGAMIENTO DE LA DISPENSA DE PAGO Y/O DE LA DISPENSA AL LÍMITE DE
ENDEUDAMIENTO, CONOCIENDO Y ACEPTANDO TODAS LAS IMPLICANCIAS QUE
ELLO CONLLEVA.
AL TOMAR SU DECISIÓN DE PRESTAR SU CONSENTIMIENTO PARA OTORGAR LA
DISPENSA DE PAGO Y/O LA DISPENSA AL LÍMITE DE ENDEUDAMIENTO, EL
TENEDOR DECLARA QUE SE HA BASADO EN SU PROPIO ANÁLISIS CON RESPECTO
A LAS CARACTERÍSTICAS PROPIAS DE LA EMISORA Y DE LA INFORMACIÓN
INCLUIDA EN LOS DOCUMENTOS DE LA EMISIÓN Y LA SOLICITUD DE
CONSENTIMIENTO, INCLUYENDO SU PROPIA DETERMINACIÓN DE LAS VENTAJAS
Y RIESGOS QUE IMPLICA LA SUSCRIPCIÓN DE ESTA MANIFESTACIÓN DE
CONSENTIMIENTO.
Validez de la suscripción de la Manifestación de Consentimiento a través de medios electrónicos.
Se deja constancia que la presente Manifestación de Consentimiento y cualesquiera otros
documentos relativos a las Dispensas podrán ser suscriptos tanto en soporte físico como por
cualquier medio electrónico. En todos los instrumentos generados por medios electrónicos, el
requisito de la firma de una persona quedará satisfecho si se utiliza una firma electrónica, en cuyo
caso se los considera instrumentos privados firmados de acuerdo con lo dispuesto por los artículos
286 y 287 del Código Civil y Comercial de la Nación, y resultarán válidos y vinculantes en todos
sus términos y condiciones, y deberán ser considerados como medio fehaciente, aun cuando los
mismos sean suscriptos mediante firma electrónica, y tendrá la misma validez que si hubieran
sido firmados en soporte físico.
Declaraciones y Garantías del Tenedor.
Por medio de la presente el Tenedor declara y garantiza bajo juramento que:
(i) conoce y entiende íntegra y acabadamente el contenido y las normas y resoluciones
complementarias que regulan la Solicitud de Consentimiento y la presente Manifestación de
Consentimiento, así como sus condiciones y limitaciones;
(ii) acepta y reconoce que la presente Manifestación de Consentimiento constituye una aceptación
lisa, llana, fehaciente e irrevocable de la Solicitud de Consentimiento y del otorgamiento de la
Dispensa de Pago y/o de la Dispensa al Límite de Endeudamiento;
(iii) ha revisado y acepta en su totalidad los términos de la Solicitud de Consentimiento y de las
Dispensas y demás términos detallados en esta Manifestación de Consentimiento;
(iv) antes de tomar la decisión de otorgar la Manifestación de Consentimiento, ha hecho su propia
evaluación independiente con respecto a la información contenida en el Prospecto, el Suplemento
de Prospecto, los estados contables de la Emisora, la Solicitud de Consentimiento, la
Manifestación de Consentimiento, y de los beneficios y riesgos involucrados, debiendo consultar
con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos
y/o de otro tipo, relacionados con su tenencia de Obligaciones Negociables, con la Dispensa de
Pago y/o con la Dispensa al Límite de Endeudamiento y con la Manifestación de Consentimiento;
(v) la Solicitud de Consentimiento no implica recomendación ni sugerencia de la Emisora ni de
cualquier agente colocador u organizador o asesor financiero al Tenedor para que otorgue su
Manifestación de Consentimiento; y nada de lo expresado en aquella debe ser interpretado como
asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo de la Emisora ni de
cualquier agente colocador u organizador o asesor financiero;
(vi) que, a la fecha de la presente Manifestación de Consentimiento, es el titular o un representante
debidamente autorizado de uno o más titulares de las respectivas Obligaciones Negociables, y
goza de plenas facultades y atribuciones para el otorgamiento de la presente Manifestación de
Consentimiento;
(vii) no es una persona a la cual le fuera ilícito otorgar la Manifestación de Consentimiento en los
términos aquí dispuestos, en virtud de cualquier ley, contrato u obligación que le resulte aplicable;
(viii) entiende que, independientemente de la presente Manifestación de Consentimiento, la
Dispensa de Pago será efectiva en tanto se alcance el consentimiento de las Mayorías para la
Dispensa de Pago y la Dispensa al Límite de Endeudamiento será efectiva en tanto se alcance el
consentimiento de la Mayoría para la Dispensa al Límite de Endeudamiento;
(ix) conoce y entiende que la Emisora no asume responsabilidad alguna, ni otorga garantía alguna,
en el caso que, por decisión gubernamental o normativa, se dejara sin efecto la presente
Manifestación de Consentimiento, o se modificaren de forma tal las condiciones del mercado o
de la legislación en la materia que la presente se tornara de imposible cumplimiento;
(x) reconoce que: (a) se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora el examen de toda
la información pública adicional que dicho inversor consideró necesaria para verificar la exactitud
de la información contenida en la Solicitud de Consentimiento y en esta Manifestación de
Consentimiento; (b) no se ha basado en la Emisora, ni en su asesor financiero ni en ninguna
persona vinculada a la Emisora, en relación con su investigación de la exactitud de dicha
información o su decisión de otorgar su consentimiento a la Dispensa de Pago y/o a la Dispensa
al Límite de Endeudamiento; (c) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna
información o a formular ninguna declaración sobre la Emisora, las Dispensas o las Obligaciones
Negociables, salvo por las contenidas en la Solicitud de Consentimiento. En caso de haber sido
suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada
ni consentida por la Emisora, ni atribuirse a la Emisora; (d) han obtenido la debida información
previa y el derecho a manifestarse con respecto a la Dispensa de Pago y/o a la Dispensa al Límite
de Endeudamiento, otorgando de forma expresa esta Manifestación de Consentimiento para el
otorgamiento de la Dispensa de Pago y/o de la Dispensa al Límite de Endeudamiento, conociendo
todas las implicancias que eso conlleva, y reconociendo que la obtención de los consentimientos
sin necesidad de asamblea resulta un mecanismo válido para lograr las Dispensas;
(xi) siempre y cuando se logren las Mayorías Necesarias, la presentación de esta Manifestación
de Consentimiento constituirá un compromiso irrevocable a otorgar aquellos otros documentos y
consentimientos que pudieran ser necesarios o de cualquier modo requeridos por la Emisora, a
los efectos de implementar válidamente las Dispensas;
(xii) en caso de que la presentación de esta Manifestación de Consentimiento fuera realizada por
medios digitales, y sin perjuicio de que, si la remisión de esta Manifestación de Consentimiento
fuera por medios digitales, la misma será válida y vinculante por sí sola, se compromete a enviar
copia de la Manifestación de Consentimiento firmada holográficamente, en soporte papel a la
dirección postal indicada en la Solicitud de Consentimiento; y
(xiii) reconoce que la Emisora se basará en la veracidad y en la exactitud de las declaraciones,
garantías y representaciones anteriormente mencionadas y acepta que, si alguna de las
declaraciones, garantías y representaciones efectuadas en esta Manifestación de Consentimiento
dejan de ser ciertos y correctos en cualquier momento, se le notificará inmediatamente a la
Emisora por escrito tal cuestión.
Declaración Jurada en materia de Prevención de Lavado de Activos.
En cumplimiento de lo dispuesto por las normas de la Unidad de Información Financiera (la
“UIF”) y las regulaciones argentinas de prevención de las actividades de lavado de activos y
financiación del terrorismo, el Tenedor por la presente declara bajo juramento que las
informaciones consignadas en la presente y para los registros de esa entidad son exactas y
verdaderas y que tiene conocimiento de la Ley de Lavado de Activos y sus normas
complementarias y modificatorias, y las resoluciones de la UIF vigentes en la materia.
En cumplimiento con lo dispuesto por la Resolución N° 35/2023 y sus modificatorias y
complementarias de la UIF (según fuera complementada y modificada), el Tenedor manifiesta
con carácter de declaración jurada que [SÍ] [NO] (tachar lo que no corresponda) es una Persona
Políticamente Expuesta, en los términos de dicha resolución y sus modificatorias.
En tal sentido, de conformidad con la normativa de la UIF se entregará a GCDI o a la entidad que
este designe, la documentación respaldatoria correspondiente a lo declarado precedentemente. En
consecuencia, el Tenedor se compromete de manera irrevocable a colaborar con GCDI o a la
entidad que este designe y entregar información, toda documentación respaldatoria relativa a la
situación económica, patrimonial, financiera y tributaria que le sea requerida (manifestación de
bienes, certificación de ingresos, declaraciones juradas de impuestos, estados contables auditados,
etc.) e informes que le sean requeridos, así como con la provisión de todos aquellos datos que
sean necesarios y/o convenientes para que el GCDI o a la entidad que este designe pueda dar
acabado cumplimiento a las obligaciones previstas en la normativa aplicable.
Asimismo, el Tenedor toma conocimiento y acepta que GCDI se encuentra facultada a requerir
toda la información necesaria para dar cumplimiento a las Normas antes mencionadas y de la
CNV, del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) y demás que sean aplicables y
relacionadas con el lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En consecuencia, el
Tenedor se obliga a colaborar con GCDI mediante el suministro de toda la información que ésta
le requiera, la entrega de documentación e informes en tiempo y forma, en su caso certificados
cuando corresponda, así como la provisión de todos aquellos datos que sean necesarios y/o
convenientes para que GCDI pueda dar acabado cumplimiento a las obligaciones aquí previstas.
Adicionalmente, el Tenedor toma conocimiento y acepta de conformidad que, ante un
requerimiento fehaciente enviado a la Emisora por la CNV y/o del BCRA y/o de la UIF y/u otro
organismo con facultades suficientes, solicitando su legajo y la información correspondiente a la
presente Manifestación de Consentimiento, la Emisora entregará al organismo pertinente copia
simple de la información que éste hubiera solicitado, motivo por el cual renuncia a efectuar
cualquier reclamo de cualquier naturaleza con causa en, o derivada de, la información y/o
documentación entregada en tales circunstancias a la Emisora o entregada por la Emisora a tales
organismos.
Responsabilidad.
Con excepción de lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley N° 26.831 con sus modificatorias y
suplementarias, incluyendo, sin limitación, la Ley N° 27.440 y el Decreto N° 471/2018 (la “Ley
de Mercado de Capitales”), GCDI no asume ningún tipo de responsabilidad por los daños y
perjuicios que pudiera sufrir el Tenedor, directa o indirectamente relacionados con la
Manifestación del Consentimiento, la Solicitud de Consentimiento y el otorgamiento de la
Dispensa de Pago y/o la Dispensa al Límite de Endeudamiento, según corresponda, cualesquiera
fuere el origen de tales daños y perjuicios. En particular, la Emisora y su asesor financiero no
responderán ante el Tenedor en ningún caso por la solvencia o incumplimiento de las entidades,
instituciones y personas con las que el Tenedor opere a efectos de canalizar esta Manifestación
de Consentimiento.
Otorgamiento de Poder Irrevocable. Autorizaciones.
Por medio de la presente, el Tenedor otorga un poder irrevocable a Francisco Fiorito, Cristian
Bruno y/o Daniel Antúnez (los “Mandatarios”), por el cual los Mandatarios se encontrarán
autorizados para: (i) votar a favor del otorgamiento de las Dispensas, en nombre y representación
del Tenedor, y con relación a las Obligaciones Negociables poseídas por el Tenedor, en cualquier
asamblea de obligacionistas y/o reunión de tenedores de las Obligaciones Negociables que
pudiera llegar a realizarse con relación con las Dispensas y/o a la Solicitud de Consentimiento; y
(ii) otorgar aquellos otros documentos, escritos y consentimientos que pudieran ser necesarios o
de cualquier modo requeridos por la Emisora, a los efectos de implementar válidamente las
Dispensas.
Irrevocabilidad. Validez e interpretación.
Los Tenedores que remitan Manifestaciones de Consentimiento declaran que dichas
Manifestaciones de Consentimiento son irrevocables, no pudiendo revocarse ni retirarse con
posterioridad a su presentación (ni siquiera en caso de extensión de la Fecha Límite).
Cláusula Arbitral.
Todo asunto o controversia vinculada o relacionada con las Obligaciones Negociables será
dirimida por el Tribunal de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que en el
futuro lo reemplace de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No
obstante, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales
competentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que la ley
establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la
acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
Sin otro particular, saludamos a ustedes muy atentamente.
______________________
Firma/s
_______________________
Aclaración
[Nombre/s y Apellido/s del/de los Tenedor/es “personas físicas” / Razón Social del Tenedor
“persona jurídica” y Nombre y Sello del Representante Legal o Apoderado/s Firmante/s. Cargo.
Domicilio. Teléfono. DNI. Agente y número de cuenta comitente donde se encuentra registrada
la titularidad de las Obligaciones Negociables.]
¿Quién está conectado?
Usuarios navegando por este Foro: abeja_fenix, Ahrefs [Bot], alzamer, Amazon [Bot], Bing [Bot], DiegoYSalir, escolazo21, gastons, Google [Bot], Kamei, Mustayan, redtoro, sancho18, Semrush [Bot], tanguera, Tipo Basico y 348 invitados