Tecnicalpro escribió: ↑
Acta de Directorio N° 1240
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 30 de marzo de 2023, siendo las 15:00 horas
se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los Señores
Directores de BOLDT S.A. (en adelante, “BOLDT” o la “Sociedad”) cuyas firmas obran
al pie, bajo la presidencia del Sr. Antonio Eduardo Tabanelli, Presidente del Directorio y
con la presencia del Sr. Síndico Titular María Paula Sallenave en representación de la
Comisión Fiscalizadora. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para
sesionar, el Sr. Presidente declara abierto el acto. Seguidamente, el Sr. Presidente somete a
la consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) “Aprobación del
contenido pertinente del prospecto relativo a la oferta pública de adquisición
voluntaria que promoverán los accionistas mayoritarios de la Sociedad”. Toma la
palabra el Sr. Director Fernando Pablo Tiano quien recuerda a los restantes miembros del
Directorio que el pasado 1° de marzo de este año este Directorio decidió, entre otras cosas,
arbitrar los medios para que la Sociedad le suministre al Sr. Antonio Eduardo Tabanelli y
a la Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli (en adelante, los “Oferentes”) toda la
información que resulte necesaria para la preparación del prospecto explicativo exigido por
el Art. 10 inc. b) de la Sección II del Cap. II del Título III de las Normas de la Comisión
Nacional de Valores (t.o. 2013) (en adelante, el “Prospecto”, las “Normas de la CNV” y
la “CNV”, respectivamente) que los Oferentes deben presentar ante la CNV conjuntamente
con la solicitud de autorización de la oferta pública de adquisición voluntaria de las acciones
de la Sociedad en poder de los accionistas minoritarios que anunciaran oportunamente (en
adelante, la “OPA Voluntaria”). Prosigue señalando que, en virtud de ello, se arbitraron
los medios para que los Oferentes contaran con la información necesaria para la preparación
del Prospecto, siguiendo lo previsto por el Anexo IV del Cap. IX del Título II de las Normas
de la CNV. Indica que los Oferentes han notificado a la Sociedad, en el día de la fecha, que
avanzarán con la formulación de la OPA Voluntaria y que, en virtud de ello, han solicitado
a la CNV, en cumplimiento de lo dispuesto por el referido Art. 10, la autorización para
poder formular la OPA Voluntaria acompañando a dicha solicitud el Prospecto, copia del
cual ha sido entregado por los Oferentes a todos los miembros de este Órgano para su
revisión antes de esta reunión. En tal sentido, prosigue, correspondería que este Directorio
se expida sobre la información contenida en el Prospecto acerca de la Sociedad. En esta
instancia, toma la palabra el Sr. Director Guillermo Enrique Gabella quien indica que ha
revisado el Prospecto y, en particular, la información que el mismo contiene acerca de la
Sociedad y que, en su opinión, dicha información cumple con lo dispuesto por las Normas
de la CNV relativas al “Prospecto de una Oferta Pública de Adquisición”. Señala, sin
embargo, que la información relativa a la reorganización societaria que el Directorio tiene
proyectado encarar una vez finalizada la Oferta, es información que ha sido preparada sobre
la base de los últimos estados financieros publicados, que son los Estados Financieros
Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de tres (3) meses
finalizado el 31 de enero de 2023 y que la composición definitiva de los patrimonios de la
sociedad escindente, es decir, de Boldt S.A. y de las nuevas sociedades escisionarias, será
aquella que surja del balance especial de escisión que prepare la Sociedad en cumplimiento
de lo previsto por el inciso 2) del Art. 88 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus
modificatorias (en adelante, el “Balance de Escisión”) que se someta a consideración de
la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad que se convoque a tales
efectos. Habiendo señalado lo anterior, el Director opinante mociona para que el Directorio
apruebe el Prospecto en lo que respecta a la información sobre la Sociedad. Luego de un
intercambio de opiniones, el Directorio, unánimemente, resuelve: (i) aprobar el Prospecto
en lo relativo a la información sobre la Sociedad en él incluida, aclarando que la
información definitiva relativa a la futura reorganización societaria de la Sociedad será
aquella que surja del Balance de Escisión aprobado por la asamblea general extraordinaria
de accionistas que se convoque a tales efectos; (ii) delegar en cualquiera de los miembros
del Directorio, la autoridad para realizar al Prospecto cualquier modificación o agregado
que fuere necesario en virtud de las vistas que pudiere cursar la CNV en el expediente en
el cual se tramitará la autorización de la Oferta y/o por cualquier otra razón o motivo
atendible; y (iii) autorizar a que cualquiera de sus miembros pueda firmar el documento
definitivo del Prospecto. Acto seguido, el Sr. Presidente somete a la consideración de los
miembros del Directorio presentes el segundo punto del Orden del Día: 2) “Opinión del
Directorio sobre el precio que ofrecerán el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli y la Srta.
Rosana Beatriz Martina Tabanelli en la oferta pública de adquisición voluntaria de
acciones de la Sociedad dirigida a los accionistas minoritarios. Recomendación técnica
sobre su aceptación o rechazo”. En uso de la palabra el Sr. Presidente informa que, tal
como se indicara en el tratamiento del punto del Orden del Día precedente, en el día de la
fecha, los Oferentes han decidido avanzar con la formulación de la OPA Voluntaria,
presentando ante la CNV la solicitud de autorización respectiva conjuntamente con el
Prospecto, notificando ello a la Sociedad. Señala el Sr. Presidente que, en virtud de lo
exigido por la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y sus modificatorias (en adelante,
la “LMC”) y las Normas de la CNV corresponde entonces que este Órgano: (i) Opine sobre
la razonabilidad del precio que se ofrecerá bajo la OPA Voluntaria, efectuando una
recomendación técnica acerca de su aceptación o rechazo; (ii) Informe sobre cualquier
decisión tomada o inminente o que estuviese en estudio de tomarse con posibilidades
razonables de ser adoptada, que a juicio de los directores sea relevante a los fines de la
aceptación o rechazo de la OPA Voluntaria; y (iii) Informe la aceptación, o el rechazo, que
se propongan realizar de la OPA Voluntaria, los directores y gerentes de primera línea de
la Sociedad, que sean accionistas de la misma. Asimismo, manifiesta que la opinión que
emita este Directorio sobre la razonabilidad del precio deberá ser publicada en la Autopista
de la Información Financiera de la CNV (en adelante, la “AIF”) y en los medios de
información de Bolsas y Mercados Argentinos (en adelante, “BYMA”). En esta instancia,
toma la palabra el Sr. Director Fernando Pablo Tiano, quien indica, en torno al análisis
acerca de la razonabilidad o no de precio que ofrecerán los Oferentes, que en las ofertas
públicas de adquisición voluntarias, como lo es la OPA Voluntaria que promoverán los
Oferentes, rige el principio de libre de determinación del precio (Art. 2 párrafo tercer
párrafo, Sección I, Cap. II, Título III de las Normas de la CNV) por lo que no resulta de
aplicación, ni es exigencia para los Oferentes, la aplicación de los criterios establecidos en
el Art. 88 de la LMC. Por otra parte, prosigue, las Normas de la CNV no exigen en el caso
de las ofertas públicas de adquisición voluntarias, la realización de informes de valuación
de la sociedad. No obstante ello, dichas normas disponen, como ha sido señalado por el Sr.
Presidente, que este Directorio se expida sobre la razonabilidad del precio y, en tal sentido,
recuerda que el precio que ofrecerán pagar los Oferentes bajo la OPA Voluntaria a los
accionistas minoritarios que la acepten, ascenderá a $7,92 por acción (en adelante, el
“Precio Ofrecido”), precio que surge de aplicar el promedio simple de la cotización de las
acciones de la Sociedad producto de su negociación en BYMA durante los treinta (30) días
corridos inmediatamente anteriores al 1/3/23 (esta última fecha exclusive). Señala que el
Precio Ofrecido es un precio superior al que surgiría de la aplicación del criterio previsto
por el inciso b) de los apartados I y II del Art. 88 de la LMC, que toma el precio promedio
de las acciones registrado durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha del
anuncio de la operación en las ofertas por toma de control o a la fecha del acuerdo de
solicitud de retiro en las ofertas por retiro voluntario del régimen. Indica que, en efecto, si
se tomara el precio promedio de las acciones de la sociedad considerando las cotizaciones
de los últimos ciento ochenta (180) días corridos inmediatamente anteriores al 1/3/23, fecha
en la que los Oferentes manifestaron su intención de promover la OPA Voluntaria, el mismo
ascendería a $6,28 por acción. Informa a su vez que no han existido compras de acciones
por parte de los Oferentes durante el período referido en el inciso a) de los apartados I y II
del Art. 88 de la LMC. Indica también que el valor contable por acción que surge de los
últimos estados financieros publicados de la Sociedad, que son los Estados Financieros
Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de tres (3) meses
finalizado el 31 de enero de 2023, asciende a $4,52 por acción. En virtud de lo expuesto,
prosigue, el Precio Ofrecido es un precio superior al que exige la LMC para la
determinación del precio en el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias por
toma de control, ya que supera el precio promedio del semestre inmediatamente anterior,
que resultaría el precio a tomar en cuenta al no haber existido operaciones de compra de
acciones de la Sociedad por parte de los Oferentes en los últimos doce (12) meses; y
también es superior al exigido para la determinación del precio en el caso de las ofertas
públicas de adquisición obligatorias en el contexto del retiro voluntario del régimen, puesto
que supera no sólo el valor patrimonial de las acciones de la Sociedad sino también el precio
promedio del semestre anterior, el que, no habiendo existido compras de acciones por parte
de los Oferentes durante los últimos doce (12) meses, es el umbral o mínimo que establece
el párrafo a continuación del inciso e) del apartado II del Art. 88 de la LMC. Manifiesta el
Sr. Director en uso de la palabra que, más allá de no resultar ser una exigencia legal el
ofrecimiento de un precio equitativo en la OPA Voluntaria, en función y con base en lo
expuesto precedentemente, en su opinión, el Precio Ofrecido representa un precio
equitativo conforme los criterios previstos por la LMC para la determinación del precio en
las ofertas públicas obligatorias. En este estado pide y toma la palabra el Sr. Director
Patricio Santangelo quien manifiesta compartir las apreciaciones del Sr. Director
preopinante, destacando que la referencia al valor contable de la acción es relevante, porque
según fuera manifestado oportunamente por los Oferentes, la razón que los ha llevado a
promover la OPA Voluntaria, radica en el hecho de que es intención de este Órgano someter
a consideración de los accionistas, próximamente, un plan de reorganización societaria que,
siguiendo lo previsto por el Art. 88 inciso II de la Ley General de Sociedades N° 19550 y
sus modificatorias (en adelante, la “LGS”) consistirá en escindir parcialmente el
patrimonio social, destinando el patrimonio escindido a la creación de cuatro (4) nuevas
sociedades anónimas. De dichas sociedades escisionarias, sólo una de ellas solicitaría la
admisión al régimen de la oferta pública. En esta línea, a través de la OPA Voluntaria, y
según fuera informado por los Oferentes, éstos pretenden otorgar a los accionistas
minoritarios que pudieren no estar de acuerdo con dicho proceso, la posibilidad de separarse
de la Sociedad y vender sus tenencias cobrando el Precio Ofrecido, que es un precio de
mercado que, como vimos, hoy resulta superior al valor contable de la acción, que es el que
percibirían en el caso de ejercer el derecho de receso previsto en el segundo párrafo del Art.
245 de la LGS. Señala que sin perjuicio de que cada accionista minoritario deberá evaluar
su situación particular de cara al proceso de reorganización que la Sociedad encarará
próximamente, es de esperar que, ante la circunstancia de que una parte del patrimonio
social sea transferido a sociedades que no estarán admitidas al régimen de la oferta pública,
existan accionistas que opten por desprenderse de sus tenencias. En esta inteligencia y desde
esta perspectiva, siendo que el Precio Ofrecido representa un precio equitativo, aparece
como recomendable la aceptación de la OPA Voluntaria. En esta instancia, toma la palabra
el Sr. Director Guillermo Enrique Gabella quien manifiesta estar de acuerdo con todo lo
expresado anteriormente y propone poner a consideración de los presentes un proyecto de
informe del Directorio conforme al texto que se transcribe a continuación, aclarando que el
informe debe incluir, tal como lo indicara el Sr. Presidente, información sobre cualquierdecisión tomada o inminente o que estuviese en estudio de tomarse con posibilidades
razonables de ser adoptada, que a juicio de los directores sea relevante a los fines de la
aceptación o rechazo de la OPA Voluntaria; y sobre la aceptación, o el rechazo, que se
propongan realizar de la OPA Voluntaria, los directores y gerentes de primera línea de la
Sociedad, que sean accionistas de la misma.
“INFORME DEL DIRECTORIO DE BOLDT S.A. SOBRE LA RAZONABILIDAD DEL
PRECIO A OFRECERSE BAJO LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN
VOLUNTARIA DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD Y RECOMENDACIÓN
TÉCNICA SOBRE SU ACEPTACIÓN O RECHAZO
Se publico hace media hora, por si les sirve.
Saludos para todos !!
