silencio ...distorsionadores -----sigan participando.........
por unanimidad, manifestar que esta Comisión Fiscalizadora no encuentra observaciones para realizar en relación con el Precio Ofrecido que los Oferentes ofrecerán en la Oferta Voluntaria que promoverán una vez obtenida la aprobación de la CNV. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17:40 hs.
Acta de Comisión Fiscalizadora N° 351
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de marzo de 2023, a las 17 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT S.A. (en adelante la “Sociedad” o “Boldt”) cuyas firmas obran al pie, Dras. María Paula Sallenave, María Noelia Pernía y Florencia De Alessandre. Encontrándose constituido el quórum necesario para deliberar, se inicia la sesión para tratar el único punto del Orden del Día de la reunión: Opinión sobre la razonabilidad del precio que ofrecerán el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli y Rosana Beatriz Martina Tabanelli en la oferta pública de adquisición voluntaria dirigida a los accionistas minoritarios. En uso de la palabra la Sra. Sallenave manifiesta que esta reunión tiene por objeto dictaminar y emitir el correspondiente informe, en lo que resulta materia de la competencia de esta Comisión Fiscalizadora, sobre la razonabilidad del precio que ofrecerán el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli y Rosana Beatriz Martina Tabanelli (en adelante, los “Oferentes”) en la oferta pública de adquisición voluntaria de acciones de la Sociedad que anunciaran oportunamente y que estará dirigida a la totalidad de los accionistas minoritarios de la Sociedad (en adelante, la “Oferta Voluntaria”). Informa que los Oferentes han notificado en el día de la fecha que han solicitado a la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) la correspondiente autorización para poder promover la Oferta Voluntaria, avanzando de esa manera con el proceso. Por otra parte, en día de hoy, el Directorio procedió a emitir su opinión acerca de la razonabilidad del precio que ofrecerán los Oferentes en la Oferta Voluntaria, el que ascenderá a $7,92 por acción (en adelante, el “Precio Ofrecido”), emitiendo una opinión técnica, concluyendo que, no obstante regir en el caso el principio de la libre determinación del precio conforme al Art. 2 párrafo tercer párrafo, Sección I, Cap. II, Título III de las Normas de la CNV (t.o. 2013) (en adelante, las “Normas de la CNV”) por tratarse de una oferta de adquisición voluntaria, el Precio Ofrecido constituye un precio razonable y equitativo considerando los criterios previstos por la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y sus modificatorias (en adelante, la “LMC”) para la determinación del precio en las ofertas públicas de adquisición obligatorias y desde el punto de vista económico-financiero. Fundamentan tal conclusión en las siguientes razones: (i) El Precio Ofrecido, que representa el importe resultante del promedio simple de la cotización de las acciones de la Sociedad en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, “BYMA”) durante los treinta (30) días corridos inmediatamente anteriores al 1/3/23 (exclusive), es un precio superior al que surgiría de la aplicación del criterio previsto por el inciso b) de los apartados I y II del Art. 88 de la LMC, que toma el precio promedio de las acciones registrado durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha del anuncio de la operación en las ofertas por toma de control o a la fecha del acuerdo de solicitud de retiro en las ofertas por retiro voluntario del régimen (Si se tomara el precio promedio de las acciones de la Sociedad considerando las cotizaciones de los últimos ciento ochenta (180) días corridos inmediatamente anteriores al 1/3/23, fecha en la que los Oferentes manifestaron su intención de promover la Oferta Voluntaria, el mismo ascendería a $6,28 por acción); (ii) El Precio Ofrecido es superior a $4,52, que es el valor contable por acción que surge de los últimos estados financieros publicados de la Sociedad, que son los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados de la Sociedad por el período de tres (3) meses finalizado el 31 de enero de 2023; (iii) El Precio Ofrecido resulta entonces es un precio superior al que exige la LMC para la determinación del precio en el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias por toma de control, ya que supera el precio promedio del semestre inmediatamente anterior, que resultaría el precio a tomar en cuenta al no haber existido operaciones de compra de acciones de la Sociedad por parte de los Oferentes en los últimos doce (12) meses (inciso a) de los apartados I y II del Art. 88 de la LMC); y también es superior al exigido para la determinación del precio en el caso de las ofertas públicas de adquisición obligatorias en el contexto del retiro voluntario del régimen, puesto que supera no sólo el valor patrimonial de las acciones de la Sociedad sino también el precio promedio del semestre anterior, el que, no habiendo existido compras de acciones por parte de los Oferentes durante los últimos doce (12) meses, es el umbral o mínimo que establece el párrafo a continuación del inciso e) del apartado II del Art. 88 de la LMC. Asimismo, el Directorio recomendó, desde el punto de vista técnico, la aceptación de la Oferta Voluntaria, en atención también al hecho de que la Sociedad encarará próximamente un proceso de reorganización que importará la escisión de parte de su patrimonio y que tres (3) de las cuatro (4) sociedades escisionarias que recibirán el patrimonio escindido no se encontrarán admitidas al régimen de la oferta pública, lo que significa que la mayoría de las acciones que reciban los accionistas como resultado de dicho proceso no tendrán un mercado público para su transacción. El Directorio señala asimismo que según fuera informado por los Oferentes, a través de la formulación de la Oferta Voluntaria, los mismos pretenden otorgar a los accionistas minoritarios que pudieren no estar de acuerdo con dicho proceso, la posibilidad de separarse de la Sociedad y vender sus tenencias cobrando el Precio Ofrecido, que es un precio de mercado que hoy resulta superior al valor contable de la acción. El valor contable por acción es el que percibirían en el caso de ejercer el derecho de receso previsto en el segundo párrafo del Art. 245 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (en adelante, la “LGS”). El Directorio aclara que si bien no se puede conocer de antemano el valor de reembolso de las acciones pertenecientes a accionistas que, llegado el caso, ejerzan el derecho de receso, es posible que dicho valor resulte inferior al Precio Ofrecido. Finalmente el informe del Directorio pone de relieve que, más allá de su opinión, cada accionista minoritario deberá evaluar su situación particular de cara al proceso de reorganización que la Sociedad encarará próximamente, y que la misma debe ser entendida como un elemento, entre otros, que los accionistas minoritarios a los que se dirigirá la Oferta Voluntaria deberán considerar, por lo que no resulta determinante de la decisión que dichos accionistas tomen en el sentido de aceptar o rechazar la misma; siendo en todo caso a tales accionistas minoritarios a quienes corresponde realizar la evaluación de la Oferta Voluntaria en base a un ejercicio individual y subjetivo de acuerdo con sus circunstancias particulares, basada, de considerarlo necesario y/o conveniente cada accionista, en la consulta con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo. A su tiempo, con misma fecha, el Comité de Auditoría resolvió emitir opinión sobre el Precio Ofrecido, manifestando que dicho precio resulta razonable. En este estado de cosas, corresponde que la Comisión Fiscalizadora se expida, en virtud de lo exigido por el Artículo 23, Sección VI, Capítulo II, Título III de las Normas la CNV, en lo que es materia de su competencia, sobre a razonabilidad del precio ofrecido a ser ofertado en la Oferta Voluntaria. Toma la palabra la Sra. Pernía quien señala que un representante de la Comisión Fiscalizadora ha presenciado la reunión de Directorio referida precedentemente, no advirtiéndose -en lo que resulta competencia de este órgano- irregularidades relativas al proceso decisorio e informe del Directorio. En mérito de ello, y considerando los deberes y atribuciones de esta sindicatura conforme lo indicado por el Art. 294 de la LGS y las Normas de la CNV considera, que, en lo que es materia de su competencia y en relación con la actuación del Directorio de la Sociedad a partir de haber opinado sobre el Precio Ofrecido, no encuentra observaciones que formular, lo que así mociona. Sometida la moción a consideración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, y luego de un amplio intercambio de ideas y opiniones, se resuelve finalmente, por unanimidad, manifestar que esta Comisión Fiscalizadora no encuentra observaciones para realizar en relación con el Precio Ofrecido que los Oferentes ofrecerán en la Oferta Voluntaria que promoverán una vez obtenida la aprobación de la CNV. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17:40 hs.
María Paula Sallenave (Sindico Titular) - María Noelia Pernía (Sindico Titular) y Florencia De Alessandre (Sindico Titular).
ya vera estimado cuanto son los que estan .....errando al blaco saludos 