carlo58 escribió: ↑
En el caso q ypf venda su participación el comprador tiene la obligación de hacer la misma oferta a los minoritarios?
Marco legal de la OPA en Argentina
1. Norma principal: Ley 26.831 de Mercado de Capitales
Art. 86 — Principios generales
Toda OPA, voluntaria u obligatoria, debe realizarse conforme a la ley y las reglamentaciones de la CNV, aplicándose normas de transparencia y protección al inversor. Las OPAs obligatorias deben dirigirse a la totalidad de las acciones con derecho a voto y no pueden sujetarse a condición alguna. El procedimiento debe asegurar igualdad de trato entre accionistas, cumplimiento del precio equitativo, plazos razonables, información completa al inversor, irrevocabilidad de la oferta, y constitución de garantías.
Art. 87 — Toma de control (cuándo nace la obligación)
Queda obligado a formular una OPA a precio equitativo quien haya alcanzado, de manera efectiva, una participación de control de una sociedad cotizante. Se considera participación de control cuando se alcanza el 50% o más de los derechos de voto, o cuando se tiene menos del 50% pero se actúa como controlante.
La oferta debe presentarse ante la CNV tan pronto como sea posible y como máximo en el plazo de 1 mes desde que se concrete el cierre de la participación de control.
Art. 88 — Precio equitativo (el núcleo de la cuestión)
El precio equitativo en OPAs obligatorias por toma de control deberá ser
el mayor de los siguientes:
a)
El precio más elevado que el oferente hubiera pagado o acordado por los valores durante los 12 meses previos al inicio del período de la OPA; y
b) El precio promedio de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al anuncio de la operación de cambio de control.
Esto tiene una implicancia directa muy importante para Metrogas: el precio pagado a YPF por el bloque de control entra como referencia del inciso a), y si ese precio implícito por acción es mayor al promedio semestral de cotización, el comprador deberá ofrecer ese precio mayor en la OPA. En otras palabras, la prima de control pagada a YPF eleva el piso de la OPA.
2.Reglamentación: RG CNV 779/2018 y RG 1012/2024
La OPA debe completarse dentro de los 90 días calendario desde que se vuelve obligatoria. La contraprestación debe ser en efectivo, expresada por acción, en pesos u otra moneda.
La RG 1012/2024 actualizó las pautas estableciendo que el precio equitativo debe expresarse, liquidarse y pagarse
en la misma moneda acordada en la toma de control. Cuando el precio se fije en pesos, deberá ajustarse por la tasa Badlar para mantener su valor hasta el momento del pago efectivo.
3. Incumplimiento (Art. 89)
Si se alcanza la participación de control sin cumplir previamente con la OPA, la CNV declarará la operación irregular e ineficaz a efectos administrativos y dispondrá la subasta de las participaciones adquiridas en infracción, sin perjuicio de las sanciones correspondientes.
Conclusión práctica para Metrogas: El comprador deberá presentar la OPA dentro del mes de cerrada la compra a YPF, completarla en 90 días, y el precio mínimo será
el mayor entre el precio implícito por acción pagado a YPF y el promedio semestral de cotización bursátil.
