PROSPECTO
Tenga muy buenos Dias estimado Sr Tecnicalpro muchas gracias
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNARIA DE ACCIONES DE
BOLDT S.A.
(dirigida a todos sus accionistas)
La presente oferta pública de adquisición voluntaria (en adelante, la “Oferta”) es
realizada por Antonio Eduardo Tabanelli y Rosana Beatriz Martina Tabanelli (en
adelante, cada uno de ellos, un “Oferente” y, conjuntamente, los “Oferentes”), quienes,
a la fecha de este prospecto (en adelante, el “Prospecto”) resultan titulares de acciones
ordinarias escriturales de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción
de Boldt S.A. (en adelante, en forma indistinta, la “Sociedad” o “Boldt”) representativas
del 44,0140% y 44,4699% de su capital social y votos, respectivamente, y está dirigida a
todos los restantes accionistas de la Sociedad tenedores de 362.842.954 acciones
ordinarias escriturales de la Sociedad de valor nominal $1 cada una y con derecho a un
voto por acción, que no son de propiedad de los Oferentes y que equivalen, a la fecha del
presente Prospecto, al 11,5161% del capital social y votos en circulación de la Sociedad,
que se encuentren libres y exentas de todo gravamen, prenda, medida cautelar y sean de
libre disponibilidad de los accionistas, quienes podrán vender sus tenencias a los
Oferentes al precio de compra por acción que resulte de: (i) multiplicar el precio base de
$7,92 (en adelante, el “Precio Base”) por el Índice de Precios al Consumidor Nivel
General Total Nacional (“IPC”) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y
Censos de la República Argentina (“INDEC”) correspondiente al último mes disponible
a la Fecha de Liquidación (según este término se define más adelante); y (ii) dividir el
resultado de dicha multiplicación por el IPC al 8 de marzo de 2023, fecha de la
publicación del anuncio de la Oferta (en adelante, el “IPC Inicial”) (el “Precio
Ofrecido”), en los términos y condiciones establecidos en el presente Prospecto y en los
demás documentos de la Oferta.
El IPC Inicial arroja un valor de 1307,42, que surge de la siguiente fórmula,
redondeada a dos dígitos: IPC feb-23 * (IPC mar-23 / IPC feb-23) ^ (8/31).
Los IPC a la fecha del presente Prospecto se encuentran publicados en un archivo
disponible en
https://www.indec.gob.ar, siguiendo la siguiente ruta:
Estadísticas/Precios/Precios al Consumidor (IPC)/ Series históricas/ Índices y variaciones
porcentuales mensuales e interanuales según divisiones de la canasta, bienes y servicios,
clasificación de grupos. Diciembre de 2016 - abril de 2023, en la hoja “Índices IPC
Cobertura Nacional”.
El Precio Ofrecido será informado en el anuncio del resultado de la Oferta a
publicarse en la autopista de información financiera de la Comisión Nacional de Valores
(en adelante, la “AIF” y la “CNV”, respectivamente) y en el Boletín Diario de la BCBA
luego del vencimiento del Plazo de la Oferta.
los efectos informativos, a la fecha del presente Prospecto, el Precio Ofrecido
actualizado en virtud del citado método asciende a la suma de $9,07 según el IPC
correspondiente al mes de abril de 2023, último mes disponible publicado. El precio de
la acción de la Sociedad al cierre de operaciones del día 11 de mayo de 2023 ascendió a
$. 7,75 por acción.
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El Precio Ofrecido será pagadero en Argentina a cada accionista aceptante en Pesos.
La Oferta es realizada con base en lo dispuesto por el Art. 86 y concordantes de la Ley de
Mercado de Capitales N° 26.831 (en adelante, en forma indistinta, la “Ley de Mercado
de Capitales” o la “LMC”) y lo dispuesto, en lo pertinente, por el Capítulo II del Título
III de las normas de la CNV (N.T 2013 y complementarias) (en adelante, las “Normas
de la CNV”) y las razones que la motivan se encuentran explicitadas más adelante a partir
de la página 27 de este Prospecto, en la Sección “V. Otra Información Relevante. Razones
de la Oferta”.
Se deja constancia de que, de acuerdo con lo dispuesto por el último párrafo del Art. 2
del Cap. II del Título III de las Normas de CNV, la CNV no se ha expedido ni emite
opinión sobre el Precio Ofrecido. Al mismo tiempo, al tratarse de una oferta pública de
adquisición de carácter voluntario, su realización no exime a cualquiera de los Oferentes
que pretendiera adquirir el control de la Sociedad luego de finalizada la Oferta, de
promover, oportunamente, una oferta pública de adquisición obligatoria, no resultando de
aplicación, en tal caso, la excepción prevista en el inciso a) del Art. 32 del Cap. II del
Título III de las Normas de la CNV.
La Oferta es de aceptación voluntaria por los accionistas de la Sociedad. Dicha aceptación
implicará la conformidad de los accionistas aceptantes a la totalidad de los términos de la
Oferta. Los accionistas que acepten la Oferta no tendrán derecho de retractación. La
Oferta podrá ser modificada, desistida o revocada por los Oferentes hasta el vencimiento
del Plazo de la Oferta, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV. Una
vez finalizado el Plazo de la Oferta, en la medida que la Oferta no hubiere sido
modificada, desistida o revocada, la Oferta no estará sujeta a condición alguna y se
cumplirá cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas.
La Oferta estará abierta por un plazo total de quince (15) Días Hábiles (según este término
se define seguidamente) en la República Argentina (en adelante el “Plazo de la Oferta”).
A los efectos de este Prospecto y de la Oferta, “Día Hábil” es aquel día en el que Bolsas
y Mercados Argentinos S.A (en adelante “BYMA”) y las entidades financieras de la
República Argentina operen normalmente. El Plazo de la Oferta comenzará a las 11 horas
del 19 de mayo de 2023 y finalizará a las 15 horas del 12 de junio de 2023. Los Oferentes
no tienen previsto conceder el plazo adicional referido en el segundo párrafo del Art. 13
del Cap. II del Título III de las Normas de la CNV.
El Plazo de la Oferta podrá ser prorrogado una o más veces por los Oferentes, en cuyo
caso se publicarán avisos complementarios. En el caso de que se prorrogara el Plazo de
la Oferta, la liquidación se efectuará luego de vencida la prórroga a todos los accionistas
aceptantes, es decir, tanto a los que hubieren entregado sus acciones antes del vencimiento
del Plazo de la Oferta original, como a los que hubieren hecho lo propio durante el plazo
de la prórroga.
Los Oferentes declaran que cuentan con la disponibilidad de los recursos económicos
suficientes para pagar la totalidad del Precio Ofrecido en la Oferta. Banco CMF S.A.,
actúa como garante de la Oferta (en adelante, el “Garante”), a través de la emisión de
una fianza bancaria a favor de los accionistas que acepten la Oferta, cuyo modelo se
encuentra incluido como Anexo I al presente Prospecto (en adelante, la “Garantía”).
Aldazabal y Cía. S.A., una sociedad anónima autorizada para actuar como agente de
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liquidación y compensación por la CNV bajo el N° 142, actúa como agente de la Oferta
(en adelante, el “Agente de la Oferta”).
Mediante la Oferta, los Oferentes otorgan al accionista minoritario la oportunidad
de retirarse como accionista de la Sociedad recibiendo el Precio Ofrecido. Conforme
más adelante se explica en el Sección “V. Otra Información Relevante. Razones de la
Oferta”, una vez ocurrida la Fecha de Liquidación (según este término se define más
adelante), el Directorio de la Sociedad tiene la intención de convocar a una Asamblea
General Extraordinaria para que los accionistas de la Sociedad traten y, en su caso,
aprueben una reorganización societaria de Boldt (ver la descripción que de esta
reorganización se ofrece en la Sección “V. Otra Información Relevante. La
reorganización societaria”). Se destaca a los accionistas que una vez vencido el Plazo
de la Oferta, si se mantuvieran como tales y se manifestaran, oportunamente,
disconformes con dicha reorganización societaria, podrán ejercer el derecho de
receso conforme lo dispuesto por el Art. 245 de la Ley General de Sociedades N°
19.550 y sus modificatorias (en adelante, la “LGS”) separándose de la Sociedad con
el valor del reembolso de sus acciones resultante del último balance de la Sociedad.
En este sentido, es importante resaltar que el valor patrimonial o contable por acción
de la Sociedad, según los últimos estados financieros publicados a la fecha de este
Prospecto, que son los correspondientes al período de tres (3) meses finalizado el 31
de enero de 2023, es de $ 4,52 por acción, es decir, un valor inferior al Precio
Ofrecido. Si bien no se puede conocer de antemano el valor de reembolso de las
acciones pertenecientes a accionistas que, llegado el caso, ejercieran el derecho de
receso, es posible que dicho valor resulte inferior al Precio Ofrecido.
Esta oferta pública de adquisición voluntaria de acciones de la Sociedad fue autorizada,
en sus aspectos formales, por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores mediante
Providencia N° PV-2023-52926100-APN-GED#CNV de fecha 10 de mayo de 2023. Esta
autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia
de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto.
La veracidad de la información suministrada en el Prospecto sobre los Oferentes es
exclusiva responsabilidad de los Oferentes, y de la Sociedad y su Directorio y, en lo que
le atañe, de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus
respectivos informes sobre los estados contables de la Sociedad. El Directorio de la
Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la
fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que
pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda
aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la Oferta,
conforme las normas vigentes.
Agente de la Oferta
Aldazabal y Cía. S.A.
Garante de la Oferta
Banco CMF S.A.
La fecha de este Prospecto es 15 de mayo de 2023
%%%%% de ganancias como les decia sin hacer nada de nada 
