Mensajepor alacrán » Mar Jul 11, 2017 2:51 pm
Así salió el tema de las ON en la Asamblea
A continuación, se pasó a considerar el décimo sexto punto del orden del día: “16°) Emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones ordinarias, escriturales, de Peso uno ($1) de valor nominal cada una y de un voto por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias actualmente en circulación a partir del ejercicio en se ejerza el derecho de conversión, por hasta un monto total de US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más series. Determinación de las características de las obligaciones negociables a ser ofrecidos en suscripción pública y destino de los fondos de acuerdo con la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias. Delegación en el Directorio de la determinación de todas las condiciones de emisión, incluyendo sin carácter limitativo, la fijación de la época de la emisión; el precio de colocación; la forma y condiciones de pago; las condiciones de subordinación, si las hubiere; la tasa de interés; el valor, precio y/o relación de conversión (dentro de las pautas y límites que fije la asamblea al efecto); las cláusulas de ajuste o reajuste del valor de conversión; y las comisiones.” Se mocionó para que se apruebe la emisión por hasta un monto total de Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones (US$ 150.000.000), o su equivalente en otras monedas, en una o más series, de obligaciones negociables convertibles en acciones ordinarias, escriturales, de Peso uno ($1) de valor nominal cada una y de un voto por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias actualmente en circulación a partir del ejercicio del derecho de conversión, con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad y a ser o no colocadas mediante oferta pública (las “Obligaciones Convertibles”), todo ello en el marco de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias, y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. El valor de conversión de las Obligaciones Convertibles será establecido por el Directorio por delegación de esta Asamblea, entre setenta y un centavos de Dólar Estadounidense (US$ 0,71.-) y Dólares Estadounidenses cuarenta y tres (US$ 43.-) por cada acción ordinaria de la Sociedad. Si el Directorio dispusiera la emisión de las Obligaciones Convertibles en Pesos o en cualquier otra moneda distinta del Dólar Estadounidense, podrá asimismo establecer que el valor de conversión será el equivalente en Pesos o en la moneda que correspondiere del importe antes mencionado. La emisión se realizará de acuerdo a las siguientes condiciones: 1) Época de emisión: El Directorio, por delegación que le efectúe esta Asamblea, podrá disponer la emisión en una o más veces, dentro de un plazo máximo de dos (2) años contados a partir de la fecha de la presente Asamblea. 2) Derecho de preferencia y acrecer: El derecho de preferencia podrá ser ejercido, dentro del período de suscripción y conforme a los plazos que establezca esta Asamblea, en proporción a las acciones que posea cada accionista a la fecha del inicio de dicho período de suscripción. Simultáneamente, y sujeto a lo que resuelva esta Asamblea —y/o el Directorio, en caso de corresponder—, los accionistas podrán ejercer el derecho de acrecer sobre el eventual sobrante de la emisión no suscripta, en proporción al número de Obligaciones Convertibles que cada uno de ellos hubiera suscripto en ejercicio del derecho de preferencia, para lo cual deberán dejar constancia en el momento de ejercer su derecho de preferencia, de la cantidad de Obligaciones Convertibles que deseen suscribir, adicionalmente, en ejercicio del derecho de acrecer. 3) Saldo no colocado de la emisión: En caso de que, una vez adjudicadas las suscripciones a los accionistas, hubiera un remanente no suscripto de la emisión, el Directorio quedará facultado para ofrecerlo a terceros en bolsas y/o mercados bursátiles y/o no bursátiles del país y/o del exterior en la forma, plazo y con las condiciones que determine oportunamente conforme la delegación de facultades que se efectúe. Por lo tanto el Directorio, por delegación de esta Asamblea, queda facultado para determinar los plazos y condiciones de pago en atención a las prácticas, modalidades y requerimientos de los diferentes mercados en los que se coloque la emisión. Asimismo, quedará facultado para designar agentes colocadores, y pagar los gastos y comisiones que ocasione la colocación de la emisión. 4) Suscripción insuficiente: El Directorio considera conveniente quedar autorizado para condicionar la totalidad de la suscripción y colocación de las Obligaciones Convertibles a emitirse, incluyendo la suscripción de Obligaciones Convertibles en ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer, a la suscripción de Obligaciones Negociables por al menos un monto total de Dólares Estadounidenses veinte millones (US$ 20.000.000.-) o su equivalente en otras monedas, por lo que en el caso eventual de no cumplirse con este objetivo, todas las suscripciones (incluyendo aquellas efectuadas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer) quedarían sin efecto, reembolsándoles a los Sres. Accionistas las sumas que éstos pudieren haber integrado, sin intereses ni deducciones por gastos. 5) Otras condiciones: En atención a la cambiante naturaleza de las circunstancias financieras nacionales e internacionales, resultaría conveniente que se delegue en el Directorio la determinación de todas las demás condiciones de emisión y colocación de las Obligaciones Convertibles a ser emitidas (incluyendo, sin carácter limitativo, la forma de emisión de los títulos; el precio de colocación; la forma y condiciones de pago; las condiciones de subordinación, si las hubiere; la tasa de interés; el valor, precio y/o relación de conversión —dentro de las pautas y límites fijadas por esta Asamblea al efecto—; las cláusulas de ajuste o reajuste del valor de conversión; y las comisiones), para así poder elegir, en forma más inmediata y apropiada a las circunstancias imperantes en cada momento, las condiciones de emisión más convenientes para la Sociedad. Asimismo, resulta conveniente delegar en el Directorio la determinación del destino de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Convertibles, dentro de lo especificado por el artículo 36 de la Ley N° 23.576, sus modificatorias y complementarias. La moción fue aprobada por mayoría de votos presentes, teniendo en cuenta los 53.410.341 votos a favor, los 482.670 votos en contra y abstenciones por 6.768.919 votos.
Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y a las demás autoridades y organismos que correspondiere, conforme a las leyes y reglamentaciones en vigor, el monto de las emisiones de acciones que se produzcan por conversión y el consecuente aumento de capital, los que constarán en acta de dicho órgano. La moción fue aprobada por mayoría de votos presentes, teniendo en cuenta los 53.410.341 votos a favor, los 482.670 votos en contra y abstenciones por 6.768.919 votos.
Todo esto implica un ingreso de los nuevos accionistas a un valor que confluye en los 0,50 u$s por acción.