Mensajepor alacrán » Mar Oct 12, 2010 7:16 pm
Buenos Aires, 12 de Octubre de 2010
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Presente
REF.: Información relevante – Proyecto Eólico Hychico S.A.
De nuestra consideración
Nos dirigimos a Uds. en nuestro carácter de apoderados de CAPEX S.A. (“CAPEX” o la “Sociedad”), en los términos del Artículo de la referencia a efectos de informar lo siguiente.
Su controlada HYCHICO S.A ha reactivado su proyecto de generación eólica, sobre el cual oportunamente se informara en la nota de hecho relevante del 4/12/07 y en las respectivas notas a los estados contables.
Se estima que el parque eólico de 6,3 MW de potencia instalada, situado en las cercanías de la Ciudad de Comodoro Rivadavia, comenzará a operar en el segundo semestre del año 2011. El proyecto contempla la obtención de certificados de reudcción de emisiones de gases de efecto invernadero bajo el protocolo de Kyoto.
A efectos de poder financiar la continuidad del Proyecto, Hychico ha mantenido conversaciones con DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH (“DB”) y en el día de la fecha le ha enviado una solicitud de financiamiento (la “Oferta 1/2010”) por un monto de hasta U$S13.500.000 la cual se considerará tácitamente aceptada en caso que DB deposite, en la cuenta que Hychico le indique, la suma que se mencione en la primera Notificación de Desembolso o le notifique por escribano que ha efectuado el desembolso. Las condiciones esenciales de la Oferta 1/2010 son las siguientes: a) intereses compensatorios pagaderos por períodos de seis meses, a partir de la fecha de firma y hasta el repago total a una tasa variable equivalente a LIBO para un período seis meses más una tasa del 11%, los cuales se pagarán en cada fecha de pago de intereses. Asimismo se prevé en caso de incumplimiento de pago del Préstamo un interés de una tasa variable equivalente a LIBO para un período seis meses más una tasa del 13%, b) El capital será cancelado en 6 cuotas de acuerdo al siguiente detalle: Cuota 1: 5% del capital el último día del Segundo Período de Intereses; Cuota 2: 15% del capital el último día del Tercer Período de Intereses: Cuota 3: 20% el último día del Cuarto Período de Intereses: Cuota 4: 20% el último día del quinto Período de Intereses; Cuota 5: 20% el último día del Sexto Período de Intereses; y Cuota 6: 20% el último día del Séptimo Período de Intereses; (c) Los montos de capital e intereses a ser abonados por Hychico se reflejarán en Promissory Notes (bajo ley de Nueva York), (los “Promissory Notes”) (d) Como condición para la aceptación de la Oferta, DB requiere que CAPEX garantice irrevocablemente y sin recurso el puntual pago y cumplimiento cuando corresponda, (ya sea por vencimiento, por prepago obligatorio, por aceleración o de cualquier otra forma) de las obligaciones asumidas por Hychico (existentes o futuras) bajo la Oferta 1/2010 y bajo los Promissory Notes, incluyendo capital, intereses, honorarios, gastos, indemnidades, honorarios legales y gastos que se requieran para ejecutar la garantía, mediante el envío de una oferta de garantía a DB y constituyéndose en avalista o garante de los Promissory Notes (la “Garantía”). Los restantes términos y condiciones son los usuales en plaza para este tipo de operaciones.
Asimismo, en virtud del contrato oportunamente firmado por Hychico con Wobben Windpower Industria y Comercio Ltda. (proveedora de los aerogeneradores), se torna necesaria la emisión de una carta de crédito por un monto de hasta U$S6,197,948 (dólares seis millones ciento noventa y siete mil novecientos cuarenta y ocho) (la “Carta de Crédito”), la cual sería emitida por DB. La emisión de la Carta de Crédito fue aceptada por Hychico en el día de la fecha en el marco de un Revolving Credit Facility. Como condición para la emisión de la Carta de Crédito, DB requiere que CAPEX garantice el puntual pago y cumplimiento cuando corresponda de las obligaciones asumidas por Hychico (existentes o futuras) bajo la Carta de Crédito (la “Garantía de la Carta de Crédito”) por lo cual Capex ha enviado una oferta de Garantía de Carta de Crédito la cual se considerará tácitamente aceptada en caso que DB deposite, en la cuenta que Hychico S.A. le indique, la suma que se mencione en la primera Notificación de Desembolso o le notifique por escribano que ha efectuado el desembolso.
Hychico S.A. le ha solicitado a Capex el otorgamiento de las garantías antes descriptas, por lo cual le abonará una contraprestación del uno por mil (0,1 % ) anual pagadero por mes adelantado sobre el saldo pendiente de pago bajo la Oferta 1/2010 y la Carta de Crédito.
Las operaciones de garantía han sido aprobadas por el Comité de Auditoría.
Sin otro particular, saludamos a Uds. atentamente.