Re: CEPU Central Puerto
Publicado: Mié Sep 10, 2025 5:31 pm
Ref.: Reorganización Societaria ECOGAS-CEPU. Hecho Relevante.
Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de ECOGAS Inversiones S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “ECOGAS”), en relación con la operación de escisión-fusión (la “Escisión-Fusión”) entre la Sociedad y Central Puerto S.A. (“CEPU”) autorizada por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 22 de mayo de 2025 de CEPU y de ECOGAS, lo que fuera informado al público inversor por la Sociedad a través de Hecho Relevante de fecha 22/05/25, cargado en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo ID N° 3365789, publicado en dicha fecha en el Boletín Diario de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), a fin de informar que se han obtenido las conformidades administrativas correspondientes a la Escisión-Fusión, incluyendo la autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) otorgada por medio de la Resolución N° RESFC-2025-23261-APN-DIR#CNV de fecha 10 de septiembre de 2025.
Asimismo, se informa al público inversor que, de acuerdo con los términos del acuerdo definitivo de reorganización societaria suscripto en fecha 17 de junio de 2025 entre la Sociedad y CEPU (el “Acuerdo Definitivo de Reorganización Societaria”), ha quedado establecido el día 1 de octubre de 2025 como la “Fecha Efectiva de Reorganización Societaria” conforme este término es definido en el Acuerdo Definitivo de Reorganización Societaria. En virtud de ello, en dicha fecha tendrán lugar, entre otros, los siguientes actos:
1)
ECOGAS recibirá la totalidad del Patrimonio CEPU Escindido, conformado por: (a) 59.986.580 acciones ordinarias escriturales Clase “A”, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción de ECOGAS; (b) 33.369 acciones ordinarias nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción de Energía Sudamericana S.A.; (c) 27.597.032 acciones ordinarias escriturales Clase “B”, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción de Distribuidora de Gas del Centro S.A.; y (d) la suma de $305.000.000 en efectivo;
2)
Entrará en vigencia el Estatuto Social de ECOGAS aprobado por la Asamblea Extraordinaria de fecha 22 de mayo de 2025 de dicha compañía;
3)
Se cancelará la totalidad de las acciones Clase “A” de ECOGAS (59.986.580 acciones de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción);
4)
Se emitirán 80.973.264 nuevas acciones Clase “D” de ECOGAS de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción, a ser distribuidas entre los accionistas de CEPU en función a sus participaciones accionarias en dicha sociedad conforme el padrón de Caja de Valores S.A. a la fecha de registro, que será el día 26 de septiembre de 2025 (la “Fecha de Registro”), y a la Relación de Canje determinada en una acción Clase “D” de ECOGAS por cada 18,6694 acciones de tenencia en CEPU. No se entregarán fracciones de acciones.
Conforme lo indica el Acuerdo de Reorganización Societaria, las nuevas acciones de ECOGAS que deban ser entregadas a aquellos accionistas de CEPU que tengan sus participaciones en dicha sociedad a través del programa de American Depositary Receipts de CEPU (“ADRs CEPU”) a la Fecha de Registro, serán entregadas a JPMorgan Chase Bank, N.A. (“JPMorgan”) en su calidad de depositario del programa de ADRs CEPU y, de no ser pasibles de ser entregadas en forma de certificados representativos de dichas Nuevas Acciones de ECOGAS, serán retenidas por JPMorgan, en su calidad de depositario del programa de ADRs CEPU, quien dispondrá de las mismas, siguiendo lo establecido en el Amended and Restated Deposit Agreement de fecha 16 de octubre del 2023 entre CEPU, JPMorgan y los tenedores de ADRs CEPU, y cualquier acuerdo o instrucción que JPMorgan celebre con, o reciba de, CEPU.
Al respecto, ECOGAS se encuentra en proceso de creación de un programa de Global Depositary Receipts de ECOGAS (el “Programa de GDRs”), que representarán Global Depositary Shares (“GDSs”) cuyo activo tendrá como subyacente parte de las nuevas acciones de ECOGAS, a efectos de ofrecer a los inversores que tengan sus participaciones en CEPU a través de ADRs CEPU la posibilidad de recibir títulos representativos de las Nuevas Acciones en el exterior y otorgarles un plazo razonable de aproximadamente 90 días desde la fecha del Acuerdo de Depósito Restringido para que lleven a cabo operaciones tendientes a la recepción de sus acciones en el mercado local, en caso de considerarlo conveniente.
Atento a que la Escisión-Fusión es una operación exenta de registro en la U.S. Securities Exchange Commission (“SEC”), el Programa deberá ser restringido, pudiendo acceder al mismo únicamente los inversores que tengan sus participaciones en CEPU a través de ADRs a la fecha de registro que determine JPMorgan y que presenten las certificaciones requeridas conforme la Regulación S y la Regla 144 A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América de 1933 (Securities Act) y los inversores que con posterioridad a la distribución inicial adquieran GDRs emitidos a raíz de la Escisión-Fusión a través de los mecanismos de negociación y con las restricciones aplicables.
En consecuencia, se entregarán a aquellos tenedores de ADRs CEPU que sean elegibles bajo las normas citadas los GDRs, en la medida en que hayan dado cumplimiento a las certificaciones y demás documentación que requiera JPMorgan, en los tiempos y formas que oportunamente disponga dicha entidad.
Para mayor información sobre la Sociedad, se indica a continuación el sitio Web de ECOGAS Inversiones S.A.: www.ecogasinversiones.com.ar
5)
Será transferida a los accionistas de CEPU a la Fecha de Registro, conforme el padrón de Caja de Valores S.A. y según corresponda a cada uno, la suma correspondiente a la fracción de acción no entregada valuada de conformidad con la cotización de la acción Clase “D” de ECOGAS al cierre de la Fecha de Registro;
6)
El nuevo capital social de ECOGAS será de $250.217.264, como consecuencia de la cancelación y emisión de acciones referidas en los puntos 3) y 4), pudiendo quedar acciones propias en poder de ECOGAS como consecuencia de fracciones de acciones no entregadas.
Sin otro particular, saludo a Ustedes muy atentamente.
_________________________
Natalia Lorena Rivero
Responsable de Relaciones con el Mercado
ECOGAS Inversiones S.A.
Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de ECOGAS Inversiones S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “ECOGAS”), en relación con la operación de escisión-fusión (la “Escisión-Fusión”) entre la Sociedad y Central Puerto S.A. (“CEPU”) autorizada por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 22 de mayo de 2025 de CEPU y de ECOGAS, lo que fuera informado al público inversor por la Sociedad a través de Hecho Relevante de fecha 22/05/25, cargado en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo ID N° 3365789, publicado en dicha fecha en el Boletín Diario de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), a fin de informar que se han obtenido las conformidades administrativas correspondientes a la Escisión-Fusión, incluyendo la autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) otorgada por medio de la Resolución N° RESFC-2025-23261-APN-DIR#CNV de fecha 10 de septiembre de 2025.
Asimismo, se informa al público inversor que, de acuerdo con los términos del acuerdo definitivo de reorganización societaria suscripto en fecha 17 de junio de 2025 entre la Sociedad y CEPU (el “Acuerdo Definitivo de Reorganización Societaria”), ha quedado establecido el día 1 de octubre de 2025 como la “Fecha Efectiva de Reorganización Societaria” conforme este término es definido en el Acuerdo Definitivo de Reorganización Societaria. En virtud de ello, en dicha fecha tendrán lugar, entre otros, los siguientes actos:
1)
ECOGAS recibirá la totalidad del Patrimonio CEPU Escindido, conformado por: (a) 59.986.580 acciones ordinarias escriturales Clase “A”, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción de ECOGAS; (b) 33.369 acciones ordinarias nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción de Energía Sudamericana S.A.; (c) 27.597.032 acciones ordinarias escriturales Clase “B”, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción de Distribuidora de Gas del Centro S.A.; y (d) la suma de $305.000.000 en efectivo;
2)
Entrará en vigencia el Estatuto Social de ECOGAS aprobado por la Asamblea Extraordinaria de fecha 22 de mayo de 2025 de dicha compañía;
3)
Se cancelará la totalidad de las acciones Clase “A” de ECOGAS (59.986.580 acciones de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción);
4)
Se emitirán 80.973.264 nuevas acciones Clase “D” de ECOGAS de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción, a ser distribuidas entre los accionistas de CEPU en función a sus participaciones accionarias en dicha sociedad conforme el padrón de Caja de Valores S.A. a la fecha de registro, que será el día 26 de septiembre de 2025 (la “Fecha de Registro”), y a la Relación de Canje determinada en una acción Clase “D” de ECOGAS por cada 18,6694 acciones de tenencia en CEPU. No se entregarán fracciones de acciones.
Conforme lo indica el Acuerdo de Reorganización Societaria, las nuevas acciones de ECOGAS que deban ser entregadas a aquellos accionistas de CEPU que tengan sus participaciones en dicha sociedad a través del programa de American Depositary Receipts de CEPU (“ADRs CEPU”) a la Fecha de Registro, serán entregadas a JPMorgan Chase Bank, N.A. (“JPMorgan”) en su calidad de depositario del programa de ADRs CEPU y, de no ser pasibles de ser entregadas en forma de certificados representativos de dichas Nuevas Acciones de ECOGAS, serán retenidas por JPMorgan, en su calidad de depositario del programa de ADRs CEPU, quien dispondrá de las mismas, siguiendo lo establecido en el Amended and Restated Deposit Agreement de fecha 16 de octubre del 2023 entre CEPU, JPMorgan y los tenedores de ADRs CEPU, y cualquier acuerdo o instrucción que JPMorgan celebre con, o reciba de, CEPU.
Al respecto, ECOGAS se encuentra en proceso de creación de un programa de Global Depositary Receipts de ECOGAS (el “Programa de GDRs”), que representarán Global Depositary Shares (“GDSs”) cuyo activo tendrá como subyacente parte de las nuevas acciones de ECOGAS, a efectos de ofrecer a los inversores que tengan sus participaciones en CEPU a través de ADRs CEPU la posibilidad de recibir títulos representativos de las Nuevas Acciones en el exterior y otorgarles un plazo razonable de aproximadamente 90 días desde la fecha del Acuerdo de Depósito Restringido para que lleven a cabo operaciones tendientes a la recepción de sus acciones en el mercado local, en caso de considerarlo conveniente.
Atento a que la Escisión-Fusión es una operación exenta de registro en la U.S. Securities Exchange Commission (“SEC”), el Programa deberá ser restringido, pudiendo acceder al mismo únicamente los inversores que tengan sus participaciones en CEPU a través de ADRs a la fecha de registro que determine JPMorgan y que presenten las certificaciones requeridas conforme la Regulación S y la Regla 144 A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América de 1933 (Securities Act) y los inversores que con posterioridad a la distribución inicial adquieran GDRs emitidos a raíz de la Escisión-Fusión a través de los mecanismos de negociación y con las restricciones aplicables.
En consecuencia, se entregarán a aquellos tenedores de ADRs CEPU que sean elegibles bajo las normas citadas los GDRs, en la medida en que hayan dado cumplimiento a las certificaciones y demás documentación que requiera JPMorgan, en los tiempos y formas que oportunamente disponga dicha entidad.
Para mayor información sobre la Sociedad, se indica a continuación el sitio Web de ECOGAS Inversiones S.A.: www.ecogasinversiones.com.ar
5)
Será transferida a los accionistas de CEPU a la Fecha de Registro, conforme el padrón de Caja de Valores S.A. y según corresponda a cada uno, la suma correspondiente a la fracción de acción no entregada valuada de conformidad con la cotización de la acción Clase “D” de ECOGAS al cierre de la Fecha de Registro;
6)
El nuevo capital social de ECOGAS será de $250.217.264, como consecuencia de la cancelación y emisión de acciones referidas en los puntos 3) y 4), pudiendo quedar acciones propias en poder de ECOGAS como consecuencia de fracciones de acciones no entregadas.
Sin otro particular, saludo a Ustedes muy atentamente.
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Natalia Lorena Rivero
Responsable de Relaciones con el Mercado
ECOGAS Inversiones S.A.
