Re: MOLI Molinos Río de la Plata
Publicado: Jue Sep 07, 2017 1:13 pm
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de septiembre de 2017
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Presente
Señores
BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.
Presente
Señores
MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO
Presente
De mi mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Molinos Río de la Plata S.A. (“Molinos” o la “Sociedad”), a efectos de informarles que, en el día de la fecha el Directorio de la Sociedad ha resuelto proceder a absorber a su sociedad controlada indirecta Molinos IP S.A.U. (“Molinos IP”), mediante el mecanismo de fusión y en un todo de acuerdo con los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones, y su eventual encuadre en el régimen de reorganización previsto en el artículo 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias (“LIG”), y los artículos complementarios del reglamento de la LIG (la “Fusión”), celebrando el correspondiente Compromiso Previo de Fusión con fecha 6 de septiembre de 2017.
La Fusión se realiza con el fin de incorporar a la Sociedad los activos intangibles de propiedad de Molinos IP, y aprovechar la complementariedad existente entre las sociedades participantes, teniendo asimismo el propósito de reducir costos por la eliminación de tareas y estructuras duplicadas.
Dado que Molinos es controlante indirecto (a través de Molinos Del Plata S.L.U, Molinos Chile y Río de la Plata Holding S.A. y PCA International S.A.) del 100% del capital social y votos de Molinos IP, y que tal participación se corresponde en iguales valores registrados en el activo de Molinos Río, no resulta necesario aumentar el capital social de Molinos Río con motivo de la incorporación de Molinos IP y, en consecuencia, tampoco corresponde establecer relación de canje alguna para Molinos IP respecto de tal participación, implicando ello que Molinos Del Plata S.L.U. no recibirá contraprestación en acciones de Molinos con motivo de la Fusión.
Dejamos constancia que la Sociedad solicitará a la Comisión Nacional de Valores la conformidad administrativa a la Fusión mediante la presentación del prospecto requerido por el artículo 1, Sección I, Capítulo X, Título II del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013). Asimismo, Molinos dará cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., a fin de solicitar a dicha entidad la respectiva autorización para someter a consideración de su Asamblea de Accionistas la Fusión.
Sin otro particular saludamos a Uds. muy atentamente.
Molinos Río de la Plata S.A.
_______________________
Matias Avico
Responsable de Relaciones con el Mercado
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Presente
Señores
BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.
Presente
Señores
MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO
Presente
De mi mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Molinos Río de la Plata S.A. (“Molinos” o la “Sociedad”), a efectos de informarles que, en el día de la fecha el Directorio de la Sociedad ha resuelto proceder a absorber a su sociedad controlada indirecta Molinos IP S.A.U. (“Molinos IP”), mediante el mecanismo de fusión y en un todo de acuerdo con los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones, y su eventual encuadre en el régimen de reorganización previsto en el artículo 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias (“LIG”), y los artículos complementarios del reglamento de la LIG (la “Fusión”), celebrando el correspondiente Compromiso Previo de Fusión con fecha 6 de septiembre de 2017.
La Fusión se realiza con el fin de incorporar a la Sociedad los activos intangibles de propiedad de Molinos IP, y aprovechar la complementariedad existente entre las sociedades participantes, teniendo asimismo el propósito de reducir costos por la eliminación de tareas y estructuras duplicadas.
Dado que Molinos es controlante indirecto (a través de Molinos Del Plata S.L.U, Molinos Chile y Río de la Plata Holding S.A. y PCA International S.A.) del 100% del capital social y votos de Molinos IP, y que tal participación se corresponde en iguales valores registrados en el activo de Molinos Río, no resulta necesario aumentar el capital social de Molinos Río con motivo de la incorporación de Molinos IP y, en consecuencia, tampoco corresponde establecer relación de canje alguna para Molinos IP respecto de tal participación, implicando ello que Molinos Del Plata S.L.U. no recibirá contraprestación en acciones de Molinos con motivo de la Fusión.
Dejamos constancia que la Sociedad solicitará a la Comisión Nacional de Valores la conformidad administrativa a la Fusión mediante la presentación del prospecto requerido por el artículo 1, Sección I, Capítulo X, Título II del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013). Asimismo, Molinos dará cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., a fin de solicitar a dicha entidad la respectiva autorización para someter a consideración de su Asamblea de Accionistas la Fusión.
Sin otro particular saludamos a Uds. muy atentamente.
Molinos Río de la Plata S.A.
_______________________
Matias Avico
Responsable de Relaciones con el Mercado
