Re: TGLT TGLT S.A.
Publicado: Dom Dic 08, 2024 6:49 pm
Sr LOBBY en los reclamos de litigios
Parte del rompe cabeza
Reclamos (continuación)
(i) la desestimación de la pretensión de Tennenbaum y MFF presentada en el marco de la “Trust Indenture Act” (la “TIA”), por la cual afirmaban que, al enmendar el Indenture Original, el Indenture Suplementario violaba dicho Indenture Original, determinando al respecto que el umbral de conversión obligatorio no era en sí mismo un término esencial del Indenture Original y rechazando de
esta manera las afirmaciones de Tennenbaum y MFF de que, al enmendar el umbral de conversión obligatorio, el Indenture
Suplementario había afectado términos esenciales contenidos en el Indenture Original; y
(ii) rechazar el pedido de la Sociedad de desestimar en esta instancia la prosecución del reclamo de Tennenbaum y MFF sobre el presunto error en la determinación por parte del Directorio de la Sociedad que resolvió que se había alcanzado el umbral necesario de conversión obligatoria de las Obligaciones Negociables Convertibles, considerando que esa determinación debía ser objeto de
mayor análisis a través de la continuación del juicio a ese respecto.
El 15 de julio de 2022 la Sociedad presentó los alegatos luego de darse por concluida la etapa de prueba y 19 de octubre de 2022 tuvo lugar la audiencia para que las partes realicen la exposición oral de sus argumentos ante el Tribunal, previo al dictado de
sentencia.
El 17 de julio de 2023 el Tribunal emitió su decisión sobre la determinación de los hechos y conclusiones de derecho, concluyendo que los reclamantes continuaban siendo titulares de las Obligaciones Negociables Convertibles y que por causa de ello corresponde
el pago de intereses de dichas Obligaciones Negociables Convertibles desde que se llevó a cabo su conversión a sus respectivos vencimientos; y que GCDI debe el pago de los intereses devengados por dichas Obligaciones Negociables Convertibles desde la conversión obligatoria de fecha 10 de febrero de 2020 con intereses del 16% sobre los montos adeudados. El Tribunal opinó asimismo
que la Sociedad no debe pagar gastos por honorarios a la contraparte.
El 14 de agosto de 2023 el Tribunal emitió sentencia en la causa ordenándose el pago a Tennenbaum Living Trust y a Merkin Family
Foundation, correspondiendo a Tennenbaum Living Trust el derecho a percibir la suma de dólares estadounidenses cinco millones
setecientos veinte mil (U$S 5.720.000) y a Merkin Family Foundation el derecho a recibir la suma de dólares estadounidenses un
millón ciento cuarenta y cuatro mil (U$S 1.144.000), inclusivas de intereses hasta la sentencia a la tasa contractual del 16% anual, más los intereses post sentencia a la tasa contractual del 16% anual.
El 11 de septiembre de 2023 la Sociedad notificó al Tribunal que apelaría la sentencia dictada el 14 de agosto de 2023 ante la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito del Estado de Nueva York, no consintiendo de este modo la misma.
El 3 de octubre de 2023, a fin de mantener conversaciones en un entorno favorable y de buena fe con el propósito de alcanzar un eventual acuerdo, las partes acordaron el retiro de la apelación presentada conservando la Sociedad el derecho a continuar con la tramitación del recurso iniciado hasta el 11 de diciembre de 2023, lo cual fuera extendido hasta el día 15 de marzo de 2024.
El 14 de marzo de 2024 la Sociedad reinstaló la apelación presentada ante la Corte, fijando la Corte un plazo máximo para expresar los fundamentos de la apelación hasta el 7 de junio de 2024, plazo que fuera posteriormente extendido hasta el día 1ro de agosto
de 2024, fecha en la que la Sociedad cumplió con la presentación de los fundamentos por los cuales considera que la sentencia debería ser revocada.
No obstante el proceso judicial en curso a la fecha de emisión de estos estados financieros, las partes continúan las tratativas pendientes a alcanzar un acuerdo.
En la eventualidad que, luego de sustanciado el proceso de apelación y agotadas las vías recursivas, la sentencia fuera confirmada, los reclamantes continuarán siendo titulares del crédito contra la Sociedad, quien deberá realizar el pago de las sumas correspondientes a la sentencia y del capital e intereses originados en las Obligaciones Negociable Convertibles a sus respectivos vencimientos.
Acción civil en Nueva York – Ayres Argentina Master Fund Limited
Con fecha 10 de noviembre de 2021 Ayres Argentina Master Fund Limited (“Ayres”) inició una demanda judicial contra la Sociedad en la Corte del Estado de Nueva York, con respecto a ciertas obligaciones negociables convertibles con fecha de vencimiento el 3 de agosto de 2027 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”), emitidas en el marco del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Convertibles de fecha 3 de agosto de 2017 (el “Indenture
Reclamos (continuación)
Ayres, quien alega ser titular de Obligaciones Negociables Convertibles por el equivalente a U$S 4.000.000 (dólares estadounidenses cuatro millones), con vencimiento original el 3 de agosto de 2027, rechazó la conversión de sus obligaciones negociables e inició acción civil de daños y perjuicios por un monto de U$S 840.000 (dólares estadounidenses ochocientos cuarenta mil) alegando elincumplimiento de pago de los cupones de interés de las Obligaciones Negociables Convertibles vencidos en agosto 2020, febrero 2021 y agosto 2021, con más la suma del interés punitorio a la tasa del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture.
En atención a la similitud de esta causa con el reclamo iniciado por Tennenbaum Living Trust y Merkin Family Foundation
(“Tennenbaum y MFF”), las Partes acordaron mantener suspendida la causa hasta tanto se resuelva definitivamente la acción judicial iniciada por Tennenbaum y MFF, y sujetarse al resultado de esta última. El Juez interviniente dio efecto a la estipulación acordada por las Partes el 4 de febrero de 2022.
Reclamo contra la sucursal de la Sociedad en la República Oriental del Uruguay
Con fecha 8 de febrero de 2023 la Sucursal en Uruguay de la Sociedad, denominada Caputo S.A. Sucursal Uruguay (la “Sucursal”), fue notificada en la ciudad de Montevideo, ROU de una demanda caratulada “Estanel S.A. y otros c/ Caputo S.A. Sucursal Uruguay y otros. Responsabilidad contractual” que tramita ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil 16 de la Ciudad de Montevideo. En dicha demanda la Sucursal es demandada conjuntamente con el estudio contratado por la demandante para la realización de los cálculos y planos de estructura.
La parte demandante alega que las obras contratadas con la Sucursal en el año 2011 para la construcción del hotel Dazzler sondefectuosas generándose daños y lucro cesante para los reclamantes. Se reclama la suma de US$ 3.469.342 y $Ur 4.438.451 (equivalentes a aproximadamente US$ 110.000) por concepto de daños.
Con fecha 8 de marzo de 2023 se contestó demanda solicitándose el rechazo de la demanda en todas sus partes argumentándose principalmente que la Sucursal hizo oportunamente entrega de modo anticipado de la obra en el año 2014 atento la falta de acuerdo en determinados puntos relacionados con la construcción suscribiendo con tal fin con la demandante un acuerdo transaccional en el cual, además de hacerse entrega de la obra, se efectuaron concesiones mutuas liberándose a la Sucursal de toda responsabilidad.A la fecha la causa se encuentra pendiente de notificación a ciertos codemandados.
Parte del rompe cabeza
Reclamos (continuación)
(i) la desestimación de la pretensión de Tennenbaum y MFF presentada en el marco de la “Trust Indenture Act” (la “TIA”), por la cual afirmaban que, al enmendar el Indenture Original, el Indenture Suplementario violaba dicho Indenture Original, determinando al respecto que el umbral de conversión obligatorio no era en sí mismo un término esencial del Indenture Original y rechazando de
esta manera las afirmaciones de Tennenbaum y MFF de que, al enmendar el umbral de conversión obligatorio, el Indenture
Suplementario había afectado términos esenciales contenidos en el Indenture Original; y
(ii) rechazar el pedido de la Sociedad de desestimar en esta instancia la prosecución del reclamo de Tennenbaum y MFF sobre el presunto error en la determinación por parte del Directorio de la Sociedad que resolvió que se había alcanzado el umbral necesario de conversión obligatoria de las Obligaciones Negociables Convertibles, considerando que esa determinación debía ser objeto de
mayor análisis a través de la continuación del juicio a ese respecto.
El 15 de julio de 2022 la Sociedad presentó los alegatos luego de darse por concluida la etapa de prueba y 19 de octubre de 2022 tuvo lugar la audiencia para que las partes realicen la exposición oral de sus argumentos ante el Tribunal, previo al dictado de
sentencia.
El 17 de julio de 2023 el Tribunal emitió su decisión sobre la determinación de los hechos y conclusiones de derecho, concluyendo que los reclamantes continuaban siendo titulares de las Obligaciones Negociables Convertibles y que por causa de ello corresponde
el pago de intereses de dichas Obligaciones Negociables Convertibles desde que se llevó a cabo su conversión a sus respectivos vencimientos; y que GCDI debe el pago de los intereses devengados por dichas Obligaciones Negociables Convertibles desde la conversión obligatoria de fecha 10 de febrero de 2020 con intereses del 16% sobre los montos adeudados. El Tribunal opinó asimismo
que la Sociedad no debe pagar gastos por honorarios a la contraparte.
El 14 de agosto de 2023 el Tribunal emitió sentencia en la causa ordenándose el pago a Tennenbaum Living Trust y a Merkin Family
Foundation, correspondiendo a Tennenbaum Living Trust el derecho a percibir la suma de dólares estadounidenses cinco millones
setecientos veinte mil (U$S 5.720.000) y a Merkin Family Foundation el derecho a recibir la suma de dólares estadounidenses un
millón ciento cuarenta y cuatro mil (U$S 1.144.000), inclusivas de intereses hasta la sentencia a la tasa contractual del 16% anual, más los intereses post sentencia a la tasa contractual del 16% anual.
El 11 de septiembre de 2023 la Sociedad notificó al Tribunal que apelaría la sentencia dictada el 14 de agosto de 2023 ante la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito del Estado de Nueva York, no consintiendo de este modo la misma.
El 3 de octubre de 2023, a fin de mantener conversaciones en un entorno favorable y de buena fe con el propósito de alcanzar un eventual acuerdo, las partes acordaron el retiro de la apelación presentada conservando la Sociedad el derecho a continuar con la tramitación del recurso iniciado hasta el 11 de diciembre de 2023, lo cual fuera extendido hasta el día 15 de marzo de 2024.
El 14 de marzo de 2024 la Sociedad reinstaló la apelación presentada ante la Corte, fijando la Corte un plazo máximo para expresar los fundamentos de la apelación hasta el 7 de junio de 2024, plazo que fuera posteriormente extendido hasta el día 1ro de agosto
de 2024, fecha en la que la Sociedad cumplió con la presentación de los fundamentos por los cuales considera que la sentencia debería ser revocada.
No obstante el proceso judicial en curso a la fecha de emisión de estos estados financieros, las partes continúan las tratativas pendientes a alcanzar un acuerdo.
En la eventualidad que, luego de sustanciado el proceso de apelación y agotadas las vías recursivas, la sentencia fuera confirmada, los reclamantes continuarán siendo titulares del crédito contra la Sociedad, quien deberá realizar el pago de las sumas correspondientes a la sentencia y del capital e intereses originados en las Obligaciones Negociable Convertibles a sus respectivos vencimientos.
Acción civil en Nueva York – Ayres Argentina Master Fund Limited
Con fecha 10 de noviembre de 2021 Ayres Argentina Master Fund Limited (“Ayres”) inició una demanda judicial contra la Sociedad en la Corte del Estado de Nueva York, con respecto a ciertas obligaciones negociables convertibles con fecha de vencimiento el 3 de agosto de 2027 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”), emitidas en el marco del convenio de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Convertibles de fecha 3 de agosto de 2017 (el “Indenture
Reclamos (continuación)
Ayres, quien alega ser titular de Obligaciones Negociables Convertibles por el equivalente a U$S 4.000.000 (dólares estadounidenses cuatro millones), con vencimiento original el 3 de agosto de 2027, rechazó la conversión de sus obligaciones negociables e inició acción civil de daños y perjuicios por un monto de U$S 840.000 (dólares estadounidenses ochocientos cuarenta mil) alegando elincumplimiento de pago de los cupones de interés de las Obligaciones Negociables Convertibles vencidos en agosto 2020, febrero 2021 y agosto 2021, con más la suma del interés punitorio a la tasa del 16% a la fecha que determine el tribunal interviniente en concordancia con el Indenture.
En atención a la similitud de esta causa con el reclamo iniciado por Tennenbaum Living Trust y Merkin Family Foundation
(“Tennenbaum y MFF”), las Partes acordaron mantener suspendida la causa hasta tanto se resuelva definitivamente la acción judicial iniciada por Tennenbaum y MFF, y sujetarse al resultado de esta última. El Juez interviniente dio efecto a la estipulación acordada por las Partes el 4 de febrero de 2022.
Reclamo contra la sucursal de la Sociedad en la República Oriental del Uruguay
Con fecha 8 de febrero de 2023 la Sucursal en Uruguay de la Sociedad, denominada Caputo S.A. Sucursal Uruguay (la “Sucursal”), fue notificada en la ciudad de Montevideo, ROU de una demanda caratulada “Estanel S.A. y otros c/ Caputo S.A. Sucursal Uruguay y otros. Responsabilidad contractual” que tramita ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil 16 de la Ciudad de Montevideo. En dicha demanda la Sucursal es demandada conjuntamente con el estudio contratado por la demandante para la realización de los cálculos y planos de estructura.
La parte demandante alega que las obras contratadas con la Sucursal en el año 2011 para la construcción del hotel Dazzler sondefectuosas generándose daños y lucro cesante para los reclamantes. Se reclama la suma de US$ 3.469.342 y $Ur 4.438.451 (equivalentes a aproximadamente US$ 110.000) por concepto de daños.
Con fecha 8 de marzo de 2023 se contestó demanda solicitándose el rechazo de la demanda en todas sus partes argumentándose principalmente que la Sucursal hizo oportunamente entrega de modo anticipado de la obra en el año 2014 atento la falta de acuerdo en determinados puntos relacionados con la construcción suscribiendo con tal fin con la demandante un acuerdo transaccional en el cual, además de hacerse entrega de la obra, se efectuaron concesiones mutuas liberándose a la Sucursal de toda responsabilidad.A la fecha la causa se encuentra pendiente de notificación a ciertos codemandados.