Mensajepor Napoleón » Lun Ago 26, 2019 4:48 pm
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de agosto de 2019.
Nota DAL N° 1043/19
Señores
Comisión Nacional de Valores
Presente
Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Gerencia Técnica y de Valores Negociables
Presente
Ref.: Hecho Relevante. Adquisición de acciones propias en los términos del artículo 64 de la Ley de Mercado de Capitales y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
De mi consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable Titular de Relaciones con el Mercadode Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS” o la “Sociedad”), en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 2, Capítulo I, Título XII y el artículo 11, Capítulo I, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (NT 2013), a fin de informarles que en el día de la fecha el Directorio de la Sociedad resolvió:
(i) la cancelación de la adquisición de acciones propias en los términos y condiciones aprobados en la reunión de Directorio celebrada el 27 de marzo de 2019, y
(ii) una nueva adquisición de acciones propias, habida cuenta de la sólida posición de caja e inversiones con las que cuenta la Sociedad y en virtud de que continúa la distorsión entre el valor económico de la Sociedad -medido por sus actuales negocios y los derivados de proyectos en desarrollo-; y el precio de la cotización actual de sus acciones en el mercado -que genera un desmedro a los intereses de sus accionistas-,ello en los términos del artículo 64 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831y las Normas de la CNV.
Se detallan seguidamente los términos y condiciones para la adquisición:
1. Finalidad: contribuir a la disminución de la distorsión evidenciada entre el valor económico de la Sociedad -medido por sus actuales negocios y los derivados de proyectos en desarrollo-y el precio de la cotización actual de sus acciones en el mercado, lo que resulta en desmedro de los intereses de sus accionistas.
2. Monto máximo a invertir: hasta AR$ 3.200.000.000 (pesos tres mil doscientos millones).
3. Cantidad máxima de acciones o porcentaje máximo sobre el capital social que será objeto de la adquisición: las acciones propias en cartera no podrán superar, en conjunto, el límite del 10% del capital social. Al 16 de agosto de 2019 la Sociedad tenía en cartera 4.569.893 Certificados Americanos de Depósitos (“ADRs”) representativos de 22.849.465 acciones ordinarias de la Sociedad, equivalentes al 2,88% del capital social. A efectos de cumplir con lo dispuesto por el artículo 64 de la Ley N° 26.831, las acciones a adquirir se encuentran totalmente integradas
4. Límite diario para operaciones en el mercado argentino: Conforme lo dispuesto en la Ley N° 26.831, el monto de las adquisiciones en el mercado no podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) del volumen promedio de transacción diario que hayan experimentado las acciones de la Sociedad durante los 90 (noventa) días hábiles anteriores.
5. Precio a pagar por las acciones: hasta un máximo de AR$ 116 (pesos ciento dieciséis) por acción en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y de US$ 10,50 (dólares estadounidenses diez con cincuenta) por ADR en el New York Stock Exchange. Asimismo, no podrá adquirir las acciones o ADRs a un precio que exceda el precio más alto entre: (i) la oferta independiente más alta; o (ii) el precio de la última transacción independiente cotizado o reportado en el sistema consolidado.
6. Origen de los fondos: la adquisición se realizará con ganancias realizadas y líquidas, y/o Reserva para Futuras Inversiones, Adquisición de Acciones Propias y/o Dividendos, según surge de los Estados Financieros Intermedios al 30 de junio de 2019, los cuales fueron aprobados en la reunión de Directorio del 7 de agosto de 2019. De dichos Estados Financieros surge que TGS cuenta con la liquidez necesaria para realizar las adquisiciones, sin que se vea afectada su solvencia.
7. Plazo en el que las adquisiciones se llevarán a cabo: la Sociedad efectuará las adquisiciones por el plazo de 90 (noventa) días corridos, contados a partir del día hábil siguiente a la fecha de publicación de la compra en los medios de comunicación al mercado, sujeto a cualquier renovación o extensión del plazo que sea aprobada por el Directorio, las que serán informadas al público inversor por ese mismo medio.
8. Comunicación interna: se informará a los Directores, Síndicos y Gerentes de primera línea que, encontrándose vigente la decisión de la Sociedad de adquirir acciones propias, no podrán vender acciones de TGS de su propiedad o que administren directa o indirectamente durante el plazo correspondiente.
9. Momento de las transacciones: la Sociedad no podrá adquirirADRs(i) en caso de que se trate de la primera transacción reportada en el sistema consolidado, y (ii) durante los diez minutos anteriores al cierre programado de la principal sesión bursátil en el mercado donde se realiza la adquisición.
Saludo a Uds. muy atentamente.
Hernán Diego Flores Gómez
Responsable Titular de Relaci
