Re: TXAR Ternium Argentina (ex ERAR)
Publicado: Jue Mar 30, 2023 10:35 am
Señores
Comisión Nacional de Valores
Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
Presente
Ref.: Ternium Argentina S.A. / Hecho Relevante – Incremento Participación en Usiminas
De mi mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en cumplimiento con lo requerido por el inciso 14, del
Artículo 3, del Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O.
2013), a fin de informales que Ternium Argentina S.A. (“Ternium Argentina”), junto con su
controlada Prosid Investments S.A. (“Prosid”), y con Ternium Investments Sàrl y Confab
Industrial S.A., todas las cuales componen el “Grupo T/T” dentro del grupo de control de Usinas
Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS (“Usiminas”), han celebrado un acuerdo para
adquirir de Nippon Steel Corporation, Mitsubishi Corporation y MetalOne Corporation (el
“Grupo NSC”) 68,7 millones de acciones ordinarias de Usiminas a un precio de BRL10 por
acción ordinaria, a prorrata de sus participaciones actuales en el Grupo T/T. Conforme a la
transacción, Ternium Argentina y Prosid pagarían en conjunto un total de aproximadamente
USD25,4 millones por 13,2 millones de acciones ordinarias. La transacción está sujeta a la
aprobación de las autoridades antimonopolio brasileñas.
El grupo de control de Usiminas tiene la mayoría de los derechos de voto en Usiminas. Luego
del cierre de la transacción, el Grupo T/T tendrá una participación total del 61,3% en el grupo
de control, mientras que el Grupo NSC y Previdência Usiminas (el fondo de pensión de los
empleados de Usiminas) quedarán con una participación del 31,7% y 7,1%, respectivamente.
Los miembros del grupo de control de Usiminas también acordaron una nueva estructura de
gobierno corporativo. El Grupo T/T nominará una mayoría del directorio de Usiminas, así como
al CEO y a otros cuatro miembros del comité ejecutivo de Usiminas. Las decisiones ordinarias
podrán ser aprobadas con una mayoría del 55% de las acciones del grupo de control.
A partir del segundo aniversario del cierre de la transacción, el Grupo T/T tendrá el derecho a
adquirir las acciones remanentes del Grupo NSC sindicadas en el grupo de control de Usiminas
(153,1 millones de acciones ordinarias) pagando el valor más alto entre el precio de BRL10 por
acción y el precio promedio de los 40 días hábiles de mercado inmediatamente anteriores a la
fecha de ejercicio de la opción. Por otra parte, el Grupo NSC tendrá derecho, en cualquier
momento a partir del cierre de la transacción, a retirar sus acciones remanentes sindicadas en el
grupo de control y venderlas en el mercado abierto luego de dar al Grupo T/T la oportunidad de
adquirirlas al precio promedio de los 40 días hábiles de mercado inmediatamente anteriores al
aviso de retiro del Grupo NSC, así como el derecho, en cualquier momento luego del segundo
aniversario del cierre, a vender dichas acciones al Grupo T/T a BRL10 por acción.
El Grupo T/T continuará trabajando para llevar a Usiminas a su máximo potencial. Todos los
miembros del grupo de control de Usiminas están comprometidos a mejorar la competitividad
y el valor de la compañía, en el mejor interés de Usiminas y sus grupos de interés.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
Guillermo Etchepareborda
Responsable de Relaciones con el Mercado
Ternium Argentina S.A.
Comisión Nacional de Valores
Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
Presente
Ref.: Ternium Argentina S.A. / Hecho Relevante – Incremento Participación en Usiminas
De mi mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en cumplimiento con lo requerido por el inciso 14, del
Artículo 3, del Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O.
2013), a fin de informales que Ternium Argentina S.A. (“Ternium Argentina”), junto con su
controlada Prosid Investments S.A. (“Prosid”), y con Ternium Investments Sàrl y Confab
Industrial S.A., todas las cuales componen el “Grupo T/T” dentro del grupo de control de Usinas
Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS (“Usiminas”), han celebrado un acuerdo para
adquirir de Nippon Steel Corporation, Mitsubishi Corporation y MetalOne Corporation (el
“Grupo NSC”) 68,7 millones de acciones ordinarias de Usiminas a un precio de BRL10 por
acción ordinaria, a prorrata de sus participaciones actuales en el Grupo T/T. Conforme a la
transacción, Ternium Argentina y Prosid pagarían en conjunto un total de aproximadamente
USD25,4 millones por 13,2 millones de acciones ordinarias. La transacción está sujeta a la
aprobación de las autoridades antimonopolio brasileñas.
El grupo de control de Usiminas tiene la mayoría de los derechos de voto en Usiminas. Luego
del cierre de la transacción, el Grupo T/T tendrá una participación total del 61,3% en el grupo
de control, mientras que el Grupo NSC y Previdência Usiminas (el fondo de pensión de los
empleados de Usiminas) quedarán con una participación del 31,7% y 7,1%, respectivamente.
Los miembros del grupo de control de Usiminas también acordaron una nueva estructura de
gobierno corporativo. El Grupo T/T nominará una mayoría del directorio de Usiminas, así como
al CEO y a otros cuatro miembros del comité ejecutivo de Usiminas. Las decisiones ordinarias
podrán ser aprobadas con una mayoría del 55% de las acciones del grupo de control.
A partir del segundo aniversario del cierre de la transacción, el Grupo T/T tendrá el derecho a
adquirir las acciones remanentes del Grupo NSC sindicadas en el grupo de control de Usiminas
(153,1 millones de acciones ordinarias) pagando el valor más alto entre el precio de BRL10 por
acción y el precio promedio de los 40 días hábiles de mercado inmediatamente anteriores a la
fecha de ejercicio de la opción. Por otra parte, el Grupo NSC tendrá derecho, en cualquier
momento a partir del cierre de la transacción, a retirar sus acciones remanentes sindicadas en el
grupo de control y venderlas en el mercado abierto luego de dar al Grupo T/T la oportunidad de
adquirirlas al precio promedio de los 40 días hábiles de mercado inmediatamente anteriores al
aviso de retiro del Grupo NSC, así como el derecho, en cualquier momento luego del segundo
aniversario del cierre, a vender dichas acciones al Grupo T/T a BRL10 por acción.
El Grupo T/T continuará trabajando para llevar a Usiminas a su máximo potencial. Todos los
miembros del grupo de control de Usiminas están comprometidos a mejorar la competitividad
y el valor de la compañía, en el mejor interés de Usiminas y sus grupos de interés.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
Guillermo Etchepareborda
Responsable de Relaciones con el Mercado
Ternium Argentina S.A.