gonzajd777 escribió:Ahi donde?
no hay nada en la mie*** de CNV
ACTA DE DIRECTORIO
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 12 días del mes de abril de 2018, los miembros del Directorio de TGLT S.A.(la “Sociedad”) se reúnen en la sede social sita en la calle Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta ciudad. Asisten también a la reunión Ignacio Arrieta, Ignacio Fabián Gajst y Pablo Di Iorio en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Siendo las 15:00 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto e informa a los presentes que el cuórum es suficiente para deliberar, en tanto que, junto con el Sr. Presidente, los directores Mariano Weil, Mariano González, Pablo Alejandro Melhem Marcote y Mauricio Wior participan de la presente reunión de Directorio en forma presencial y el director Carlos A. Palazón participa de la reunión mediante videoconferencia simultánea. Acto seguido, el Sr. Presidente deja constancia que la presente reunión de Directorio fue convocada para el día de la fecha mediante notificaciones cursadas de conformidad con lo dispuesto por el artículo Séptimo del estatuto social a la totalidad de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, habiéndose remitido a los señores directores y síndicos el Orden del Día y la documentación vinculada con los asuntos a ser tratados en la presente reunión. El Sr. Pablo Di Iorio, en representación de la Comisión Fiscalizadora, verifica la identidad de los directores participantes y, por ende, ratifica la existencia de cuórum para sesionar, de conformidad con las disposiciones del estatuto social. Asistentambién a la presente reuniónAlberto López Gaffney, en su calidad de Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad y Federico Wilensky, en su calidad de Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad.
En consecuencia, se invita a los Sres. directores participantes a pasar a considerar el primerpunto del orden del día:“1)Consideración de la instrumentación por parte de la Sociedad de unastand byletter of credit, en favor de los accionistas vendedores de las acciones de Caputo S.A.I.C. y F., en garantía del pago del saldo de precio acordado en los contratos de compraventa de acciones de fecha 19 de enero de 2018. Otorgamiento de contragarantías al banco emisor de lastand byletter of credit. Consideración de transacción entre partes relacionadas”. El Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Federico Wilensky, Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad,quien recuerda a los presentes que, de acuerdo con los términos delos contratos por los que TGLT adquirió las acciones de CaputoS.A.I.C.yF. (“Caputo”), la Sociedad debía obtener a favor de los accionistas vendedores de las acciones de Caputo,en garantía del pago del saldo de precio acordado,una carta de crédito o stand byletter of credit, a ser emitida por un banco de primera línea. La Sociedad ha negociado con Banco Itaú Argentina S.A. e ItaúUnibanco S.A. Nassau Branch, quienes han aceptado otorgar las mencionadas cartas de crédito,requiriendo como contragarantías que se constituya asu favor: (i) una prenda en primer grado sobre el 82,32% del paquete accionario de Caputo, actualmente de titularidad de TGLT; (ii) la cesión pasiva en garantía de los flujos de ciertos contratos de locación de obra de los cuales Caputo es parte; y (iii) la cesión pasiva en garantía del flujo deun contrato de fideicomiso del cual TGLT es parte. La operación descripta incluye la celebración de un contrato de cesión de derechos en garantía entre TGLT y su subsidiaria Caputo a los fines de implementar la cesión pasiva en garantía de flujos de ciertos contratos de locación de obra mencionada anteriormente, en favor delos bancos emisores de lasstand byletters of credit. La celebración de este contrato de cesión entre TGLT y Caputo y, en particular, la comisión a ser abonada por TGLT a Caputo como contraprestación por la cesión pasiva en garantía de derechos de cobro bajo los contratos a ser cedidos, cuenta con la opinión favorable de dos firmas evaluadoras independientesde reconocida trayectoria en el mercado, quienes indicaron que los términos y condiciones del mismo pueden considerarse razonablemente adecuados a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes en los términos de los artículos 72 y 73 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, y cuenta asimismo con la opinión favorable del Comité de Auditoría de la Sociedad,según lo dispuesto en su reunión del pasado 10 de abril de 2018.
Tras un análisis del tema, el Sr. Presidente mociona para que se otorgue, suscriba y celebre conBanco Itaú Argentina S.A. y conItaúUnibanco S.A. Nassau Branch toda la documentación necesaria para obtener por parte de dichas entidades el otorgamiento de stand byletters of credita favor de los accionistas vendedores de las acciones de Caputoen garantía del pago del saldo de precio acordado, en los términos antes descriptos.
Luego de una breve deliberación, los directores participantesresuelven por unanimidad aprobar sin observaciones: (i) ratificar todo lo actuado por la Sociedad hasta el momento relacionado con la negociación del otorgamiento de lasstand byletters of credit con Banco Itaú Argentina S.A. eItaúUnibanco S.A. Nassau Branch;(ii)aprobar la celebración de la documentación necesaria para el otorgamiento por parte de Banco Itaú Argentina S.A. eItaúUnibanco S.A. Nassau Branch de stand byletters of credita favor de los accionistas vendedores de las acciones de Caputoen garantía del pago del saldo de precio acordado en los términos antes descriptos; y (iii) autorizar al Sr. Presidente, con las más amplias facultades al efecto, a negociar los términos y condiciones finales y a suscribir, otorgar, firmar y/o celebrar la documentación que instrumente el otorgamiento de lasstand byletters of credit, las contragarantías, el contrato de cesión de derechos en garantía entre TGLT y Caputoy la demás documentación,y a realizar todos aquellos demás actos necesarios para llevar adelante lo resuelto en el presente punto del orden para perfeccionar la operación aquí descripta.Toma la palabra Pablo Di Iorio, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el presente orden del día, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.
A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del orden del día: “2)Consideración de la propuesta de remuneración a los auditores externos a contratar por la Sociedad para el ejercicio social 2018.”Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que en la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad, a celebrarse el 26 de abril de 2018 (la “Asamblea”), se designará al contador público titular (y a su suplente) que desempeñará las funciones de auditoría externa durante el ejercicio 2018 en curso y deberá también determinar su retribución. Sujeto a que lo que resuelva la Asamblea,la firma Adler, Hasenclever& Asociados S.R.L., firma miembro de GrantThornton International, ha realizado una propuesta de honorarios por los servicios de auditoría de la Sociedad por la suma total de $3.085.000 (Pesos tres millonesochenta y cinco mil) más IVA durante el ejercicio 2018, incluyendo los honorarios por auditoría de las subsidiarias.Dicha propuesta ha sido evaluada por el Comité de Auditoría de la Sociedad, que ha dado su opinión favorable en su reunión del pasado 3 de abril de 2018. Agrega el Sr. Presidente que dichos honorarios resultan razonables y competitivos, motivo por el cual, en función de todo lo dicho, propone se acepte la propuesta de honorarios presentada por la firma Adler, Hasenclever& Asociados S.R.L., firma miembro de GrantThornton International,para los servicios de auditoría externa de la Sociedad antes descriptos para el ejercicio 2018. Tras una breve deliberación, los directores participantesresuelven por unanimidad aprobar sin observaciones la moción del Sr. Presidente. Toma la palabra Pablo Di Iorio, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el presente orden del día, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.
Acto seguido, se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día: “3)Aumento de capital en $44.000 por conversión de obligaciones negociables en marzo 2018 y reducción de deuda financiera (Obligaciones Negociables Convertibles).” Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien informa a los presentes que a la fecha de la presente reunión se han recibido notificaciones de ejercicio de la opción de conversión en los términos del artículo 20 de la Ley N° 23.576 de parte de tenedores de obligaciones negociables convertibles con vencimiento en el año 2027 emitidas por la Sociedad (las “ONCs”) por un monto de capital de US$22.000.-, por lo que correspondía emitir 44.000 nuevas acciones ordinarias escriturales de Peso uno ($1) de valor nominal cada una y de un voto por acción (y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias actualmente en circulación a partir del ejercicio del derecho de conversión) resultantes de aplicar el precio de conversión fijado en los términos y condiciones de las ONCs, es decir cincuenta centavos de dólar estadounidense (US$0,50)por acción ordinaria de la Sociedad, para ser entregadas a los tenedores que ejercieron la opción de conversión mediante acreditación por Caja de Valores S.A. Trimestralmente, el Directorio de la Sociedad debe comunicara la Comisión Nacional de Valores y al Registro Público para su inscripción,los aumentos de capital resultantes de las emisiones de acciones para atender las opciones de conversión de las ONCs. Consecuentemente, el Sr. Presidente mociona para que: (i) se ratifique todo lo actuado por la Sociedad con relación a la emisión de 44.000 nuevas acciones ordinarias escriturales de Peso uno ($1) de valor nominal cada una y de un voto por acción (y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias actualmente en circulación a partir del ejercicio del derecho de conversión) por ejercicio de la opción de conversión de las ONCs hasta la fecha, por lo que el capital social de la Sociedad asciende a la suma de $71.393.485, representado por 71.393.485 acciones ordinarias escriturales de Peso uno ($1) de valor nominal cada una y de un voto por acción; (ii) comunicar a la Comisión Nacional de Valorespara su posterior inscripción en el Registro Público el aumento de capital de la Sociedad de la suma de $71.349.485a la suma de $71.393.485,representado por 71.393.485 acciones ordinarias escriturales de Peso uno ($1) de valor nominal cada una y de un voto por acción, mediante la emisión de 44.000 nuevas acciones ordinarias escriturales de Peso uno ($1) de valor nominal cada una y de un voto por acción (y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias actualmente en circulación a partir del ejercicio del derecho de conversión) por ejercicio de la opción de conversión de las ONCs hasta la fecha; (iii) dejar constancia que el valor nominal de ONCs en circulación, luego de la conversión antes señalada, asciende a la suma de US$149.478.000; y (iv) autorizar a Federico Nicolás Weil (en su carácter de Presidente del Directorio), Alberto López Gaffney, Federico Wilensky, Luciano Alexis Loprete y/o Cristopher E. Bobadilla para que cualquiera de ellos, actuando en forma separada o conjunta, indistintamente, con las más amplias facultades, hagan todas las tramitaciones necesarias para obtener la aprobación de lo resuelto y su inscripción en el Registro Público, y/o cualquier otra autoridad que resultara competente, con facultades para otorgar escrituras y/o instrumentos privados, publicar avisos y edictos en el Boletín Oficial y demás diarios que correspondan, suscriban las declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigente, se notifiquen, contesten vistas, traslados o solicitudes, acepten o rechacen las observaciones que se formulen, propongan o acepten las modificaciones, soliciten desgloses y realicen todos aquellos actos y/o suscriban todos aquellos instrumentos que resulten necesarios y/o convenientes para proceder a dicha inscripción. Luego de una breve deliberación, los directores participantes resuelven por unanimidad y sin observaciones aprobar la moción del Sr. Presidente. Toma la palabra Pablo Di Iorio en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el presente punto del orden del día, de conformidad con la legislación vigente y el estatuto social.
Acto seguido, se pasa a considerar el cuartoy último punto del Orden del Día: “4)Confirmación de la recomendación del Directorio a The Bank of New York Mellon para el proceso de voto por poderes (proxy) para los tenedores de ADRs para la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 26/04/2018.” El Sr. Presidente informa que, considerando que este Directorio en su reunión del 8 de marzo de 2018 resolvió, entre otras cuestiones, convocar una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad a celebrarseel día 26 de abril de 2018 para considerar el orden del día aprobado en dicha reunión de Directorio (la “Asamblea”), la Sociedad ha requerido a The Bank of New York Mellon (“BNYM”) que active los mecanismos necesarios para que los tenedores de ADRs (American DepositaryReceipts) puedan votar en las Asambleas mediante el mecanismo previsto en la cláusula 4.7 del “Amended and RestatedDepositAgreement” de fecha 7 de febrero de 2011 celebrado por la Sociedad con BNYM como depositario de los ADRs, considerando que la mayoría de las acciones que conforman el capital social de la Sociedad se encuentran representadas en ADRs. Bajo el sistema de voto por poderes (proxy), los tenedores de ADRs reciben de BNYM una instrucción de voto (proxy card) para que puedan votar a favor, en contra o abstenerse, en cada uno de los puntos del orden del día y cuestiones a ser tratadas en la Asamblea. BNYM participará de la Asamblea y representará a aquellos tenedores de ADRs que hayan enviado a tiempo sus instrucciones de voto, y votará conforme a dichas instrucciones. Estas instrucciones de voto contienen una recomendación del Directorio de cómo considera que se debería votar en cada punto del Orden del Día y cuestión a ser sometida a consideración de la Asamblea. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente propone que se confirme la recomendación oportunamente impartida a los tenedores de los ADRs respecto del voto favorable a cada una de las cuestiones y puntos del Orden del Día que se sometan a consideración según lo que proponga el Directorio de la Sociedad en la respectiva Asamblea. Luego de una breve deliberación, los Sres. directoresparticipantes resuelven por unanimidad aprobar sin observaciones la moción efectuada por el Sr. Presidente. Toma la palabra el Sr. Pablo Di Iorio, en representación dela Comisión Fiscalizadora, quien deja expresa constancia de la regularidadde las decisiones adoptadas en la presente reunión, de conformidad con lalegislación vigente y el Estatuto social.
No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15:50 horas.//
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Federico Nicolás Weil Mariano Weil Mariano González
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Mauricio Wior Pablo Alejandro Melhem Marcote Ignacio Arrieta
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Ignacio Fabián Gajst Pablo Di Iorio
bloqueado
