Financiero, no tenes nada que agradecer, como vos y como varios más, trato de aportar lo que “creo” entender en todo este proceso.
Voy a intentar explicar en que tengo distinta interpretación y por qué.
Espero se entienda porque no nada bueno explicando lo que pienso.
Financiero escribió:Socios, voy a pasar un archivo con números. Luego del post de Zippo (gracias!) y algunos idas y vueltas con otros foristas (gracias PELA, Kelui, Instigador, Yacaré, Sergio y yuri), creo que pude bajar los conceptos a números. Los comparto porque le podría servir a alguien más para interpretar el ruido que se generó. Un Excel es más fácil de entender que muchas palabras.
Partiendo por el principio, este asunto es exclusivamente sobre la capitalización de aportes irrevocables. En la última convocatoria a asamblea en el punto 4), hay 2 sub-puntos. El punto i dice: emisión de HASTA 809,191,657 acciones nuevas y el punto ii dice: capitalización del aporte irrevocable de Unipar (en el balance, el aporte irrevocable figura en AR$710,240,000).
El primer concepto a tener en cuenta es que en el punto ii no dice "capitalización de aporte irrevocable + aumento de capital", dice solo "capitalización de aporte irrevocable". Con lo cual, todo el asunto se acota a la emisión de nuevas acciones para capitalizar esos aportes y en forma tangencial, al "derecho de acrecer" de los minoritarios. El derecho de acrecer es que podés poner la misma plata (en forma proporcional) que aporto el mayoritario para que te den parte de las nuevas acciones a ser emitidas y así evitar que diluyan tu % accionario. Tu comitente tendría más acciones y el valor por acción sería más bajo, pero el neto de los 2 efectos dejaría tu posición intacta y sin cambios.
Si no interpreto mal el texto, creo que estás confundiendo el derecho a acrecer con el derecho de suscripción.
Estos son derechos distintos y aplican (si corresponde) en dos etapas diferentes, el primero es el de suscripción que aplica en la primer etapa y el segundo es el de acrecer y aplica solo si el primero no fue ejercido en un 100%.
1. Derecho de preferencia en la adquisición de acciones
El art. 326 atribuye a los accionistas el derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones, cuando se resuelve un aumento de capital o la emisión de partes beneficiarias convertibles en acciones o la emisión de debentures convertibles en acciones[10].
El derecho de preferencia es el derecho del accionista de suscribir las acciones correspondientes a un aumento de capital en proporción a las que ya tiene. El derecho de preferencia es un derecho fundamental del accionista y permite que cada uno de ellos pueda mantener su ecuación económica dentro del capital integrado.
El derecho de preferencia es un derecho fundamental de accionista. Sin perjuicio de ello, ese derecho puede ser cedido a otros accionistas o a terceros (art. 327).
2. El derecho de acrecer surge cuando no todos los accionistas ejercen el derecho de preferencia. El accionista interesado puede suscribir el capital no suscrito por otros. Este derecho permite mantener el sustrato personal de la sociedad impidiendo el ingreso de personas ajenas.
El artículo 328 establece el mecanismo para el ejercicio de el derecho de preferencia:
“En los casos que procediese el ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 326, la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante aviso por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.
Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscriptas podrán ofrecerse a terceros o al público.”
Financiero escribió:El segundo concepto a tener en cuenta es que la cantidad máxima de acciones a emitir es 809M y no es un número arbitrario. Si hoy hay 414,283,186 acciones (fuente: bolsar) y el mayoritario que es Unipar tiene 363,622,743 (fuente: también bolsar), su porcentaje accioniario es de 87,7715%. Si unilateralmente pone AR$710M (fuente: EECC al 30/9) y lo quiere capitalizar, los minoritarios tenemos derecho a poner en la misma proporción y evitar ser diluidos. La forma de calcular esa proporción es la siguiente: tomamos los AR$710 aportados y consideramos que eso representa 87,7715% del aporte. Entonces, falta aportar 12,2285% para no ser licuados, o lo que es lo mismo AR$98,951,657 (AR$710M/0,877715-AR$710M). Si uno suma el aporte irrevocable de Unipar + lo que tenemos que aportar los minoristas, se llega al valor total de plata a integrar AR$809,191,657 (calculado AR$710M/0,877715). Por eso la convocatoria a asamblea habla de HASTA 809M acciones. Si salen con prima de emisión = 0, tendrían que emitir toda esa cantidad. Si la prima es diferente a 0, entonces la cantidad de acciones va a ser menor. Nunca sería necesario más de 809M de acciones porque no va a haber "prima negativa".
Porque la Ley prohíbe emitir bajo la par.
Financiero escribió:Cuanto mayor la prima, menor la cantidad de acciones a emitir (ver concepto). En el Excel que mando se puede jugar en como quedaría la cantidad de nominales de cada uno, la total, etc. con cada nivel de prima de emisión.
El tercer concepto es independientemente de como abran el aporte del minoritario entre prima y valor nominal de la acción, el importe total a abonar por acción de tenencia de hoy es AR$1.95 (ver el Excel). Esto es así porque lo que es inamovible es que los minoritarios tenemos que poner AR$98M para evitar ser licuados. Si la prima es 0, entonces todo el valor se atribuye a emisión a valor nominal y te dan 1.95 acciones por cupón suscripto (cada acción de tenencia de hoy te da derecho a 1 cupón por 1.95 acciones adicionales), se emitirían las 809M acciones que se indican en el punto anterior. Si la prima fuera 1.95, entonces toda la plata que tenemos que aportar se aportaría vía prima y las nuevas acciones a emitir son 0 o cerca de 0.
En esta parte creo que estas confundiento pesos con papeles los 1.95 no so acciones, son pesos. Tenemos que abonar $1.95 por acción en cartera pero no sabemos cuantas acciones nuevas representa eso.
Ademas…
La prima en colocación de acciones es el valor adicional al valor nominal de las acciones que se cobra al enajenarlas. La prima en colocación de acciones surge cuando las acciones son colocadas en el mercado por un precio superior al nominal.
Si fuera a la par = VN sería $1 por lo tanto se emitirían 98.951.657 a suscribir por los minoritarios “esto es sin PE”.
Si la prima de emisión fuera de por ej. $9 más VN $1 (se suman) y se deberían emitir 9.895.165
Financiero escribió:De nuevo, ver el Excel con los ejemplos (se pueden cambiar los números y ver los distintos escenarios). No hay escenario de prima superior a AR$1.95 porque se recaudaría un importe que está por encima de los AR$98M que es lo que tenemos los minoritarios. Es como si los minoritarios estuviéramos licuando al mayoritario, se iría por encima de nuestro derecho a acrecer.
El importe a recaudar “no cambia”, cambia la cantidad a emitir. El tema es que 1.95 no es “la prima” es lo que se debe abonar por cada acción en cartera. La PE puede ser de 0.01 o de 50 pesos.
Financiero escribió:El cuarto concepto es: ya sea que uno haga la suscripción y pague, o venda el cupón en el mercado, la posición económica neta debería debería ser similar. IMPORTANTE: Esto es bajo el supuesto en que el precio de mercado del cupón (cuando salga a cotizar) no esté desarbitrado. Si estuviera desarbitrado daría lugar a alguna oportunidad como por ejemplo: vender acciones y comprar cupón (o viceversa). Ambas opciones dejan como resultado un valor que es aprox 11.5% menor que el actual. Si prosperara la idea de algún accionista minoritario de que el aporte irrevocable sea considerado deuda y se devuelva al mayoritario sería el mejor escenario. Esto es así porque asumo que como el aporte irrevocable representa menos del 10% de la deuda total, podría ser absorbida sin problemas por la empresa y no haría cambiar el precio de la acción porque no habría un deterioro significativo de su prospecto. Se pueden ver los escenarios en el Excel.
Por Ley el aporte irrevocable no puede ser considerado deuda, ni préstamo. Es considerado “patrimonio” y jamás puede contabilizarse como pasivo.
Pasa a ser una reserva distribuible.
