Mensajepor PATAGONICO » Mar Sep 23, 2014 6:08 pm
Buenos Aires, 27 de agosto de 2014
Señores
Comisión Nacional de Valores
Presente
Ref.: Hecho Relevante
De mi consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en representación de Carboclor S.A. (“Carboclor” o la “Sociedad”) a fin de informar que en el día de la fecha se ha celebrado con Puente Hnos. S.A. (“Puente”) un acta que identifica determinados acuerdos logrados entre ambas empresas vinculados al Acuerdo de Inversión que se informara con fecha 22 de julio pasado (el “Acta Acuerdo”).
El mencionado Acuerdo de Inversión establecía los términos y condiciones para la construcción de una terminal de líquidos en el predio industrial de Campana de titularidad de la Sociedad (la “Terminal”) y preveía, entre otros aspectos: (a) la constitución de un usufructo sobre un terreno de titularidad de la Sociedad dentro de su predio industrial de Campana a favor de una sociedad a ser constituida por Puente; (b) el aporte de capital a la nueva sociedad por parte de Puente y la obtención de financiación necesaria para la construcción de la terminal de líquidos; (c) la operación, administración y mantenimiento de la Terminal, a cargo de Carboclor.
El Acta Acuerdo establece, entre otros temas, lo siguiente:
(a) Período de explotación: El plazo de la explotación será de 40 años contados a partir de la fecha de la escritura pública de constitución del usufructo, que tendrá una duración acorde.
(b) Precio del usufructo: El precio de dicho usufructo consistirá en un canon que se devengará de la siguiente manera: (i) Desde el inicio del usufructo y hasta la habilitación técnica para la puesta en marcha de la Terminal, se devengará un canon trimestral; y (ii) Desde la habilitación técnica para la puesta en marcha de la Terminal, el canon será anual y su monto será el mayor entre un canon fijo y un canon variable proporcional al flujo de fondos libre de la Terminal.
(c) Disponibilidad de tanques: Carboclor tendrá derecho a partir del sexto año desde la puesta en marcha de la Terminal, a un descuento del 20% sobre la tarifa de mercado aplicable (mediano o largo plazo o spot) a ser fijada de común acuerdo por las Partes para la comercialización de hasta la cantidad de 10.000 metros cúbicos.
Carboclor y Puente deberán acordar los restantes términos y condiciones de los contratos de usufructo y de operación y mantenimiento de la Terminal a ser suscriptos una vez que se hayan completado todas las tareas necesarias vinculadas a la subdivisión del inmueble de Carboclor y la constitución de la sociedad que será la titular de la Terminal. También se informa que, en el marco de las negociaciones y acuerdos alcanzados entre Carboclor y Puente, ANCSOL acordó con Puente la suscripción de un documento, a ser firmado en forma simultánea con la constitución del usufructo y contrato de operación y mantenimiento, a los efectos de garantizar a Puente el derecho a participar en una compulsa de venta para el eventual caso de un cambio de control de Carboclor.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
Carlos de Juana
Responsable de Relaciones con el Mercado