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ACTA DE DIRECTORIO:
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 18 de julio de 2012
Señores
Comisión Nacional de Valores
Presente
Ref.: Asamblea General Ordinaria de
YPF S.A. del 17-07-2012
Me dirijo a Uds. en cumplimiento de lo dispuesto por el Capítulo II, artículo 4 inciso e) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
En tal sentido, informo que el 17 de julio de 2012 y habiéndose cumplido con todos los requisitos legales previos, se realizó la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de YPF S.A. convocada para las 11:00 horas en la sede social, con la asistencia de 42 accionistas por un total de 386.656.755 acciones, lo que representa el 98,31% del Capital Social.
Se detallan a continuación las resoluciones adoptadas al considerar cada uno de los puntos del Orden del Día, las cuales fueron adoptadas por mayoría de votos computables (sin tomarse en la base de cálculo las abstenciones voluntarias).
1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
Se aprobó por mayoría de votos computables designar a los representantes de los accionistas Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) y del Estado Nacional (Ministerio de Economía) por la Clase “A” para firmar el acta.
2. Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 35 iniciado el 1 de enero de 2011 y finalizado el 31 de diciembre de 2011.
Se aprobó la documentación en consideración por mayoría de votos computables, sin modificaciones.
3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2011 y cerrado el 31 de diciembre de 2011.
Se resolvió por mayoría de votos computables: 1) no aprobar la gestión de los miembros del Directorio, con excepción de la del señor Roberto Baratta, y deferir para una próxima asamblea el tratamiento de la autorización para iniciar las acciones legales que pudieran corresponder, una vez que se reúnan los elementos necesarios para ello, y 2) no aprobar la gestión de los síndicos, con excepción de la gestión de la señora Silvana Rosa Lagrosa, haciendo expresa reserva de plantear en el futuro las acciones legales que pudieran derivarse así como de cualquier irregularidad que se detecte.
4. Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2011. Consideración de la capitalización parcial de utilidades mediante emisión de acciones liberadas para su distribución a los accionistas.
Se aprobó por mayoría de votos computables: 1) tomar nota de lo informado por el Directorio, que con fecha 26 de abril de 2011, aprobó el pago del dividendo en efectivo, de siete pesos ($7) por acción sin distinción de clases accionarias, y con fecha 2 de noviembre de 2011, aprobó el pago del dividendo en efectivo, de siete pesos con quince centavos ($7,15) por acción sin distinción de clases accionarias, ambos dividendos de acuerdo a las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la asamblea de accionistas del 26 de abril de 2011, habiendo puesto dichos dividendos a disposición de todos los accionistas el 6 de mayo y el 14 de noviembre de 2011, respectivamente, quedando un remanente de dicha reserva de $ 1.057 millones no utilizado al 31 de diciembre de 2011; y 2) Destino de las utilidades: (i) desafectar el saldo no utilizado de la cuenta Reserva para Futuros Dividendos de $1.057 millones y trasladarlo a Resultados no Asignados, resultando el monto total de Resultados no Asignados, juntamente con las utilidades del ejercicio de $ 6.353 millones; (ii) reservar la cantidad de $ 299 millones al efecto de cumplir con la restricción a la distribución de resultados impuesta por las Normas de la Comisión Nacional de Valores con respecto a los resultados diferidos negativos, la cual será afectada conforme lo establecen las normas contables; (iii) destinar la suma de $ 5.751 millones a constituir una Reserva para Inversiones, en los términos del Artículo 70, párrafo tercero, de la Ley N° 19.550, y (iv) destinar la suma de $ 303 millones a una reserva para el pago de dividendos, facultando al Directorio a determinar la oportunidad para su distribución en un plazo que no podrá exceder el del cierre del presente ejercicio.
5. Aumento de capital social a fin de instrumentar la capitalización y entrega de acciones liberadas mencionadas en el punto anterior, de hasta $ 5.789 millones, representativo de hasta un 147,2% del capital social y emisión de acciones en proporción y de conformidad con las clases de acciones en circulación, con derecho a dividendo a partir del 1 de enero de 2012. Delegación en el directorio de la época de emisión. Autorización al directorio para solicitar la oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Securities and Exchange Commission y la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange), así como para llevar a cabo cuantas gestiones sean necesarias a fin de instrumentar la capitalización y entrega de acciones referidas. Autorización al Directorio a subdelegar.
Se resolvió por mayoría de votos computables no tratar este punto por devenir abstracto en atención a lo resuelto en el punto anterior.
6. Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.
Se resolvió por mayoría de votos computables aprobar la suma de $15.752.212.- como remuneraciones totales del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.
7. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.
Se resolvió por mayoría de votos computables aprobar la suma de $2.268.000.- como los honorarios para la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.
8. Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2012.
Se resolvió por mayoría de votos computables autorizar al Directorio para: i) efectuar pagos a cuenta de honorarios por el período que va desde el 4 de junio de 2012, fecha en la cual se produjo la designación de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, hasta la finalización del Ejercicio 2012, por hasta la suma de $34.800.000.-, quedando el tratamiento del pago de los honorarios efectuado entre el 1 de enero y el 4 de junio de 2012 diferido para su resolución por parte de la próxima asamblea que tratará la retribución de los directores y síndicos por el ejercicio 2012; ii) Delegar en el Directorio la distribución de la suma propuesta como pago a cuenta de acuerdo a las disposiciones del estatuto y mediante los mecanismos que éste entienda pertinente conforme a las prácticas de buen gobierno corporativo.
9. Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011.
Se resolvió por mayoría de votos computables fijar a Deloitte & Co. S.A., por sus tareas como Auditor contable externo de la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2011, una remuneración de $5.000.826.-.
10. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2012 y determinación de su retribución.
Se resolvió por mayoría de votos computables designar a Deloitte & Co. S.A. como auditor contable externo para la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2012 y que su remuneración sea fijada en la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2012, dejándose constancia que los señores Guillermo Daniel Cohen y Fernando Gabriel del Pozo, han sido designados, indistintamente, como contadores certificantes por Deloitte & Co. S.A..
Sin otro particular aprovecho la oportunidad para saludarlos muy atentamente.
Gabriel E. Abalos
Responsable de Relaciones con el Mercado
YPF S.A.