rivas144 escribió:Estimado,
En respuesta a su consulta, la Gerencia específica informa que la Oferta es obligatoria para el que la lanza no así para el accionista a quien se dirige la oferta.
Respecto a lo planteado, en el caso de que PAMPA ENERGÍA S.A. llegara a poseer más del 95% del Capital (En base al resultado de la OPA) podría ser intimada o acogerse, según el caso, a lo dispuesto respecto al Régimen de Participaciones Residuales, en orden a lo previsto por el artículo 91 y sgtes. de la Ley Nº 26.831.
En el caso de una eventual reorganización societaria, ambas Emisoras (PAMPA ENERGÍA S.A. y PETROBRAS ARGENTINA S.A.), deberían proceder conforme a lo dispuesto por los artículos 82 y sgtes. de la Ley General de Sociedades (con acuerdo de los accionistas de ambas Sociedades) y el Capítulo X del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
Asimismo le dejamos un link de acceso a la AIF, para que usted pueda ver las últimas novedades respecto al tema.
http://www.cnv.gob.ar/web/secciones/aif.aspx#
Saludos Cordiales,
Gracias Rivas.
Queda claro que la oferta es obligatoria para Pampa, el minoritario de Pesa puede aceptar o no.
Es decir, la OPA a U$S 0,6825 es como un Put, sabemos que podemos vender a ese precio si queremos cuando se termine de instrumentar la OPA, es la ganancia mínima que tenemos por comprar hoy (ganancia ya que cotiza hoy por debajo de ese precio).
Si luego de la OPA Pampa queda con más del 95%, cualquier minoritario puede exigir que le compren su parte a un precio fijado según los parámetros del art. 98-d ley 26.381:
"d) El precio ofrecido deberá ser un precio equitativo, pudiéndose ponderar para tal determinación, entre otros criterios aceptables, los que se indican a continuación:
I. Valor patrimonial de las acciones, considerándose a ese fin un balance especial de retiro de cotización;
II. Valor de la compañía valuada según criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables;
III. Valor de liquidación de la sociedad;
IV. Precio promedio de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de retiro, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran negociado;
V. Precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o de colocación de nuevas acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pública de adquisición respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones según corresponda, en el último año, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro.
Estos criterios se tomarán en cuenta en forma conjunta o separada y con justificación de su respectiva relevancia al momento en que se formule la oferta y en forma debidamente fundada en el prospecto de la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la opinión de los órganos de administración y de fiscalización y del comité de auditoría de la entidad. En todos los casos, el precio a ser ofrecido no podrá ser inferior al que resulte del criterio indicado en el apartado IV precedente.
La Comisión Nacional de Valores podrá objetar el precio que se ofrezca por considerar que el mismo no resulta equitativo. La falta de objeción al precio no perjudica el derecho de los accionistas a impugnar en sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnación del precio se estará a lo establecido en el artículo 96 de esta ley. La Comisión Nacional de Valores deberá tomar especialmente en cuenta el proceso de decisión que fije el precio de la oferta, en particular la información previa y fundamentos de esa decisión, así como el hecho de que para tal decisión se haya pedido la opinión de una evaluadora especializada independiente y se cuente con la opinión favorable del comité de auditoría y del órgano de fiscalización. En caso de objeción del precio por la Comisión Nacional de Valores la sociedad o el controlante podrán recurrir al procedimiento establecido en el artículo 96 de la presente ley."
A su vez, respecto al posible canje de acciones de Pesa por acciones de Pampa, hay que tomar como relación de canje los valores libro de las acciones, no sus valores de cotización:
"ARTICULO 93. — Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la persona controlante para que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra, si la persona controlante acepta hacer la oferta, podrá optar por hacer una oferta pública de adquisición o por utilizar el método de la declaración de adquisición reglamentado en este capítulo.
En caso de que la persona controlante sea una sociedad anónima con negociación de sus acciones y estas acciones cuenten con oferta pública en mercados del país o del exterior autorizados por la Comisión Nacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente a la oferta en efectivo, podrá ofrecer a la totalidad de los accionistas minoritarios de la sociedad bajo control casi total que éstos opten por el canje de sus acciones por acciones de la sociedad controlante.
La sociedad controlante deberá proponer la relación de canje sobre la base de balances confeccionados de acuerdo a las reglas establecidas para los balances de fusión. La relación de canje deberá contar, además, con el respaldo de la opinión de uno (1) o más evaluadores independientes especializados en la materia. La Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos para que los accionistas minoritarios ejerzan la opción."
Ley 19.550:
"ARTICULO 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Compromiso previo de fusión.
1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:
a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
b)
Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de valuación idénticos;
c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;"
..... Tiene un CCL de 15 vs 15.18 el MAE!
