Mensajepor zippo » Vie Dic 16, 2016 10:15 am
ACTA N° 1090
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de diciembre de 2016, se reúne en la sede social, Av. Alicia Moreau de Justo 1930, 4to Piso, el Directorio de Solvay Indupa Sociedad Anónima Industrial y Comercial (la “Sociedad”), con la presencia de los Sres. Juan Alberto Cancio, Arnaud Valenduc, Osvaldo Héctor Bort y con la participación por teleconferencia de los Sres. Santiago Carregal, Osvaldo Héctor Baños, Javier Antonio Torrent y Alan Artnsen. Asimismo, se encuentra presente el representante de la Comisión Fiscalizadora, Carlos A. Campos. Preside la reunión el Sr. Juan Alberto Cancio en su carácter de presidente de la Sociedad, quien siendo las 10.00 horas declara abierta la sesión para considerar el primer punto de la Agenda: “CONSIDERACIÓN DEL APORTE IRREVOCABLE DE CAPITAL PARA ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS.” Toma la palabra el Sr. Cancio quien manifiesta que corresponde considerar la oferta de aporte irrevocable de capital realizado por Solvay Argentina S.A. (“Solvay”), en su carácter de accionista controlante de la Sociedad, con fecha 14 de diciembre. El Sr. Presidente manifiesta que la oferta de aporte irrevocable asciende a la suma de US$ 24.000.000 (dólares estadounidenses veinticuatro millones), y que los importes del mismo se encontrarían destinados a absorber pérdidas. Asimismo, indica que los importes fueron depositados en la cuenta que tiene la Sociedad. El Presidente manifiesta que dada la situación de emergencia financiera de la Sociedad, resulta de suma importancia la aceptación de este aporte. Asimismo, se indica que dicho aporte irrevocable de capital para absorción de pérdidas reviste carácter de excepcional y que resulta de las gestiones del equipo gerencial de la Sociedad ante el grupo controlante, para obtener la financiación necesaria que le permita hacer frente a la difícil situación financiera por la que atraviesa y evitar una eventual reducción de capital futura. En consecuencia, resulta necesaria la aceptación del aporte irrevocable de Solvay, ya que con dicha suma la Sociedad absorberá pérdidas del ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2016, conforme lo establece el artículo 11, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV. Asimismo, y en cumplimiento con la normativa de la Comisión Nacional de Valores, el Presidente destaca que no se trata de un aporte irrevocable a cuenta de futuras emisiones, sino para absorber pérdidas y agrega que resulta conveniente que la Sociedad acepte el aporte que ha sido propuesto a través de la oferta recibida el 14 de diciembre a efectos de fijar las condiciones del mismo. Los términos de la oferta se transcriben a continuación:
Buenos Aires, 14 de diciembre de 2016
Sres.
Solvay Indupa S.A.I.C.
Atención: Directorio
Alicia Moreau de Justo 1930
4to piso, C1107AFN
Buenos Aires
ARGENTINA
Ref.: Aporte irrevocable de capital para absorción de pérdidas.
Estimados Sres.:
Solvay Argentina S.A., sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Argentina, con sede social en Alicia Moreau de Justo 1930, Piso 4to, Ciudad de Buenos Aires representada en este acto por el Sr. Guillermo Enrique Maüsel, en su carácter de Vice-Presidente en ejercicio de la Presidencia, en adelante denominada el “Aportante”, por medio de la presente comunica al Directorio de Solvay Indupa S.A.I.C., sociedad anónima industrial y comercial argentina, con domicilio legal en Avenida Alicia Moreau de Justo 1930, 4to piso, de la Ciudad de Buenos Aires, en adelante denominada la “Sociedad” y en conjunto con el Aportante, denominados las “Partes”, que en razón de las conversaciones mantenidas con ustedes, el Aportante desea realizar un aporte irrevocable de capital a la Sociedad con la finalidad de que la Sociedad absorba las pérdidas correspondientes al presente ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2016, de acuerdo con el artículo 11, Capítulo III, Titulo IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. Resolución 622/2013 y sus modificatorias) (las “Normas de la CNV”) de la República Argentina.
Teniendo en cuenta las premisas precedentes, el Aportante manifiesta que realiza un aporte irrevocable para absorción de pérdidas (en adelante el “Aporte”) de acuerdo con lo siguiente:
PRIMERA: A partir de la fecha de la presente carta, el Aportante integrará la suma de US$ 24.000.000 (dólares estadounidenses veinticuatro millones) a la cuenta bancaria de la Sociedad que ya ha sido informada por ésta.
SEGUNDA: En el plazo de 180 (ciento ochenta) días contados desde la fecha en que el Aporte se acredite en la cuenta bancaria de titularidad de la Sociedad, la misma deberá llevar a cabo todos los actos societarios que resulten necesarios para la absorción de pérdidas del presente ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2016 con el Aporte. Durante dicho período, el Aporte no devengará intereses de ningún tipo.
TERCERA: El Aporte, cuyos fines deberán ser destinados únicamente para la absorción de pérdidas de la Sociedad, deberá ser tratado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se convoque al efecto dentro del referido plazo de 180 (ciento ochenta) días.
CUARTA: En el supuesto que la Asamblea mencionada en el punto precedente resolviera no aceptar el Aporte, el mismo deberá ser reintegrado al Aportante en su totalidad con más un interés anual del 3% (tres por ciento) anual
Teniendo en consideración que la presente refleja conversaciones mantenidas previamente por las Partes, consideramos que la misma se considerará aceptada en caso de que no sea rechazado por escrito dentro de los 2 (dos) días corridos contados desde que el monto del aporte sea acreditado en vuestra cuenta bancaria
Atentamente,
Solvay Argentina S.A.
_________________________
Por: Guillermo Enrique Maüsel
Cargo: Vice-Presidente en ejercicio de la Presidencia
Puesta a consideración la propuesta y luego de un breve intercambio de ideas, el Sr. Cancio deja constancia de que él y los Sres. Arnaud Valenduc, Osvaldo Héctor Bort, Javier Torrent, Santiago Carregal, Osvaldo Héctor Baños y Alan Artnsen votan favorablemente resultando aprobada por unanimidad la moción de: (i) aceptar la oferta de aporte irrevocable realizado por Solvay por un monto de US$ 24.000.000 (dólares estadounidenses veinticuatro millones) para absorber pérdidas; y (ii) registrar en los libros contables de la Sociedad el aporte irrevocable efectuado por Solvay por el monto precedentemente detallado. Seguidamente se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: “APORTE DE CAPITAL EN SOLVAY INDUPA DO BRASIL S.A.” Toma la palabra el Sr. Cancio quien manifiesta que en virtud de la situación financiera que atraviesa Solvay Indupa do Brasil S.A. (en adelante “Indupa Brasil”), y siendo dicha entidad controlada por la Sociedad, corresponde considerar la remisión de fondos por la suma de US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) a efectos de realizar un aumento de capital en esa sociedad e integrar el mismo a fin de que pueda continuar con sus operaciones. Puesta a consideración la propuesta y luego de un breve intercambio de ideas, el Sr. Cancio deja constancia de que él y los Sres. Arnaud Valenduc, Osvaldo Héctor Bort, Santiago Carregal, Osvaldo Héctor Baños, Javier Torrent y Alan Artnsen votan favorablemente resultando aprobada por unanimidad la moción de remitir a Indupa Brasil fondos por la suma de US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) a efectos de realizar un aumento de capital en dicha sociedad e integrar el mismo a fin de que pueda continuar con sus operaciones. El Sr. Baños solicita al Sr. Cancio que firme el acta por él y los Sres. Torrent y Artnsen solicitan lo mismo al Sr. Valenduc. El Sr. Carlos A. Campos en su carácter de representante de la Comisión Fiscalizadora ha verificado la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la presente reunión de directorio. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.00 horas.
La presente acta de directorio se encuentra copiada en los folios 84 a 86 del libro de actas de directorio N° 11, rúbrica 24051-14 de Solvay Indupa S.A.I.C. y fue suscripta por los señores Juan Alberto Cancio, Arnaud Valenduc, Osvaldo Héctor Bort y Carlos Alberto Campos.
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Recordar que se empezo a mover el billete y esta siempre le siguio atras con todo el atraso que mantiene
