Mensajepor pds1984 » Jue Dic 22, 2016 7:28 pm
Como es habitual en este pelpa, los hechos relevantes se informan una vez cerrada la rueda...
Buenos Aires, 22 de diciembre de 2016
Señores
Comisión Nacional de Valores
PRESENTE
Ref. Hecho Relevante. Contratos con partes relacionadas. Renuncias de directores. Aporte irrevocable.
De nuestra consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Ud. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Solvay Indupa S.A.I.C. (la “Sociedad”) a efectos de poner en vuestro conocimiento que el Directorio de la Sociedad en la reunión del día de la fecha, cuya acta se adjunta al presente, ha considerado y aprobado: (i) la suscripción del acuerdo de refinanciación de la deuda intra-grupo que mantiene la Sociedad con Solvay Vinyls Holding A.G., por la suma de US$10.000.000 (diez millones de Dólares); (ii) la aprobación del otorgamiento de una garantía de fianza por parte de la Sociedad, en su carácter de fiadora lisa y llana y principal pagadora, a favor de Solvay Indupa do Brasil S.A., a efectos de garantizar un préstamo por parte de Solvay Vinyls Holding A.G. a favor de Solvay Indupa do Brasil S.A. por la suma de US$80.000.000 (ochenta millones de Dólares); y (iii) la aprobación del otorgamiento de una garantía de fianza por parte de la Sociedad, en su carácter de fiadora lisa y llana y principal pagadora, a favor de Solvay Indupa do Brasil S.A., a efectos de garantizar un préstamo por parte de Solvay Vinyls Holding A.G. a favor de Solvay Indupa do Brasil S.A. por la suma de US$ 46.000.000 (cuarenta y siete millones de Dólares).
Las mencionadas operaciones fueron consideradas por el Comité de Auditoría de conformidad con el régimen de actos y operaciones con partes relacionadas en virtud lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), todo ello en los términos que se detallan en el acta de Comité de Auditoría que se adjunta al presente. En dicho pronunciamiento se expresa que los acuerdos pueden considerarse razonablemente adecuados a condiciones normales de mercado.
El directorio pone a disposición de los accionistas el acta del Comité de Auditoría que ha considerado tales operaciones en la sede social, conforme lo dispuesto por el artículo 73 de la Ley 26.831.
Por otra parte, y según fuera informado por medio del hecho relevante (ID 4-440786-D), con fecha 7 de diciembre de 2016 el Consejo Administrativo de Defensa Económica de la República Federativa del Brasil (“CADE”) ha aprobado la operación de venta de la totalidad de las acciones de propiedad de Solvay Argentina S.A., y representativas de la totalidad de su tenencia en Solvay Indupa S.A.I.C., a favor de Unipar Carbocloro S.A. (la “Transacción”). Conforme fuera oportunamente informado por el accionista controlante, si se cumple el plazo de 15 días corridos previsto en la Ley N° 12.529/2011 de la República Federativa del Brasil (ley de defensa de la competencia de Brasil) desde la aprobación por CADE, sin que ninguna autoridad gubernamental hubiera apelado dicha decisión, se encontrarían cumplidas la totalidad de las condiciones precedentes para el cierre de la Transacción.
Como consecuencia de los sucesos antedichos, y en cumplimiento de lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), se informa que en el día de la fecha el Directorio ha tomado nota de que: (i) los Sres. Juan Alberto Cancio, Arnaud Valenduc, Santiago Carregal, Osvaldo Héctor Bort, Javier Antonio Torrent y Osvaldo Baños, en su carácter de Directores Titulares; (ii) los Sres. Eduardo José Calvo, Diego Chighizola y Héctor Francisco Pérez, en su carácter de Directores Suplentes; (iii) los Sres. Germán A. Ferrarazzo, Jorge Gebhardt y Carlos Alberto Campos, en su carácter de Síndicos Titulares; y (iv) los Sres. Federico Busso, Marcelo Gebhardt y José Alberto Curotto, en su carácter de Síndicos Suplentes, pusieron a disposición de la Sociedad sus renuncias a los cargos para los cuales fueron designados, condicionadas al efectivo cierre de la Transacción y con efectos a partir del día en que dichas renuncias sean aprobadas por la asamblea de accionistas de la Sociedad.
La totalidad de las renuncias obedecen a razones personales y con motivo de las circunstancias arriba mencionadas.
Conforme fuera informado por medio del hecho relevante publicado con fecha 24 de noviembre de 2016 (ID- 4-438103-D), el Directorio resolvió convocar a una Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, para el día 27 de diciembre de 2016 a las 11hs. en Av. Leandro N. Alem 882, Planta Baja, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (no es la sede social).
Además, el accionista controlante ha informado al Directorio que a los efectos de recapitalizar la Sociedad y sujeto al cierre de la Transacción, efectuará una oferta de aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones por la suma aproximada de USD 46.000.000 (dólares cuarenta y seis millones) y que será efectuado simultáneamente con el cierre de la Transacción.
Sin otro particular, saluda a Uds. Atentamente.
Eduardo José Calvo
Responsable de Relaciones con el Mercado
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