Mensajepor zippo » Mar Dic 27, 2016 4:56 pm
Buenos Aires, 27 de diciembre de 2016
Señores
Comisión Nacional de Valores
PRESENTE
Ref. Hecho Relevante. Aceptación de aporte irrevocable.
Tengo el agrado de dirigirme a Ud. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Solvay Indupa S.A.I.C. (la “Sociedad”) a efectos de poner en vuestro conocimiento que, en virtud de lo dispuesto en el Titulo III, Capítulo III, Articulo 2, inc. f) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (NT 2013) (“CNV”), el Directorio de la Sociedad ha aceptado un aporte irrevocable por U$S 46.000.000 (dólares cuarenta y seis millones de dólares), de parte de la sociedad Solvay Argentina S.A.
El aporte se realizará a cuenta de futuras suscripciones de acciones, en un todo de acuerdo con lo previsto en las normas de la CNV (NT. 2013) y en los términos de la oferta del aporte irrevocable transcripta en el acta de directorio que se adjunta.
A fin de dar cumplimiento con el artículo 7, Capítulo III, Título III de las Normas, se informa que dicho monto equivale a la suma de $710.240.000 (Pesos setecientos diez millones doscientos cuarenta mil), correspondiente al tipo de cambio comprador al cierre de las operaciones del Banco de la Nación Argentina del día 26 de diciembre de 2016.
Sin otro particular, les saluda muy atentamente
Eduardo José Calvo
Responsable de Relaciones con el Mercado
ACTA N° 1092
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 27 días del mes de diciembre de 2016, se reúne en L.N. Alem 882, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Directorio de Solvay Indupa Sociedad Anónima Industrial y Comercial (la “Sociedad”), con la presencia de los Sres. Juan Alberto Cancio, Arnaud Valenduc, Santiago Carregal, Osvaldo Héctor Baños, Javier Antonio Torrent y Alan Arntsen. Asimismo, se encuentra presente el representante de la Comisión Fiscalizadora, Germán Ferrarazzo. Preside la reunión el Sr. Juan Alberto Cancio, en su carácter de presidente de la Sociedad, quien siendo las 9:00 horas declara abierta la sesión para considerar el primer punto de la Agenda: “CONSIDERACIÓN DEL APORTE IRREVOCABLE PROPUESTO POR EL ACCIONISTA SOLVAY ARGENTINA S.A.”, el Sr. Cancio manifiesta que la Sociedad necesita financiación a efectos de cancelar su deuda bancaria y a efectos de recomponer el capital de trabajo. En tal contexto, Solvay Argentina S.A. ha enviado a la Sociedad una oferta de aporte irrevocable por la suma de US$46.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta y seis millones), en los términos que se transcriben a continuación:
27 de diciembre de 2016
Solvay Indupa S.A.I.C.
Atte. Directorio
1930, Alicia Moreau de Justo Av.
4to Piso, C1107AFN
Buenos Aires,
ARGENTINA
Ref. Aporte irrevocable para futuras suscripciones de acciones.
De nuestra consideración,
Solvay Argentina S.A., una sociedad debidamente constituida y existente bajo las leyes de la República Argentina con oficinas registradas en Alicia Moreau de Justo 1930, piso 4°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Guillermo Enrique Maüsel, en su carácter de Vice-Presidente en ejercicio de la Presidencia (en adelante el "Aportante"), por medio de esta carta, informa al Directorio de Solvay Indupa S.A.I.C., una sociedad debidamente constituida y existente bajo las leyes de la República Argentina, con domicilio legal en la Avenida Alicia Moreau de Justo, 1930, 4º piso, Ciudad de Buenos Aires (en adelante la "Sociedad", y junto con el Aportante, las "Partes"):
1) Que de acuerdo a las conversaciones mantenidas con la Sociedad, el Aportante desea realizar un aporte irrevocable para la futura suscripción de acciones (en adelante, el “Aporte Irrevocable”), a fin de permitir a la Sociedad cancelar deudas bancarias y reconstituir el capital de trabajo, debido a la situación de emergencia financiera de la Sociedad, la que se encuentra reflejada en los estados contables;
2) Que de acuerdo con el Artículo 2, Capítulo III del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) de la República Argentina, el Aporte Irrevocable formará parte del patrimonio neto de la Sociedad desde la fecha de aceptación del Aporte Irrevocable por el Directorio de la Sociedad;
3) Que en la primera Asamblea de Accionistas que se celebre, dentro de un plazo que no exceda de seis meses contados a partir de la aceptación de esta carta, deberá considerarse como un punto expreso del Orden del Día un aumento de capital por la suma del Aporte Irrevocable recibido para la futura suscripción de acciones.
De conformidad con lo anterior, el Aportante realiza el Aporte Irrevocable para la futura suscripción de acciones, sujeto a los siguientes términos y condiciones:
PRIMERO: A partir de la fecha de esta carta, el Aportante transfiere el Aporte Irrevocable por la suma de USD 46.000.000 (Dólares estadounidenses cuarenta y seis millones) a la cuenta bancaria de la Sociedad, la cual ya ha sido informada. El Aporte Irrevocable formará parte del patrimonio neto de la Sociedad desde la fecha de aceptación por parte del Directorio. Durante dicho período, el Aporte Irrevocable no devengará intereses de ningún tipo.
SEGUNDO: Dentro de los 6 (seis) meses siguientes a la aceptación del Aporte Irrevocable por parte del Directorio de la Sociedad, en la primera Asamblea de Accionistas de la Sociedad que se celebre, el Aporte Irrevocable debe ser considerado como un punto expreso del Orden del Día, ya sea a efectos de su capitalización o de su restitución al Aportante. Sin perjuicio de lo antedicho, el Aportante reconoce y acepta que el Aporte Irrevocable deberá considerarse una vez que finalice la oferta pública de adquisición realizada por Unipar Carbocloro S.A., a fin de cumplir con las Normas de la CNV.
TERCERO: Si la Sociedad resuelve aumentar el capital social mediante la capitalización del Aporte Irrevocable, la Sociedad emitirá el número correspondiente de acciones ordinarias nominativas escriturales, con valor nominal de $ 1 (pesos uno), con derecho a un voto por acción y dividendos, en las mismas condiciones que las acciones en circulación en el momento de la suscripción.
La capitalización del Aporte Irrevocable no impedirá el ejercicio tanto del derecho de preferencia y del derecho de acrecer del que gozan los accionistas.
Las Partes acordarán oportunamente, y sujeto a las condiciones financieras y económicas de la Sociedad, si la suscripción de acciones se realizará con o sin prima de emisión, en el momento de efectivizarse el correspondiente aumento de capital.
CUARTO: En caso de que el aumento de capital no hubiera sido aprobado por la Asamblea de Accionistas en el plazo de 6 (seis) meses antes mencionado, o en caso de que la Asamblea de Accionistas rechazara el Aporte Irrevocable, el mismo dejará de calificar como aporte irrevocable y se considerará como una deuda de la Sociedad y como un crédito subordinado en favor del Aportante de conformidad con el Artículo 2, Capítulo III, Título III de las normas de la CNV.
En caso de que corresponda la restitución, la misma deberá ser resuelta por Asamblea de Accionistas y sometida al régimen de oposición de los acreedores, según se establece en los artículos 83, 3) y 204 de la Ley N° 19.550.
En este caso, el monto del Aporte Irrevocable será devuelto con más un interés del 3% a partir de la fecha en que el Aporte Irrevocable haya sido recibido por la Sociedad.
El Aportante reconoce y acepta que, en caso de que el Aporte Irrevocable sea considerado deuda de la Sociedad, la misma tendrá el carácter de Deuda Subordinada respecto de todo crédito de Solvay Vinyls Holding A.G. en virtud de: (i) los préstamos realizados con fecha 27 de diciembre de 2016 por parte de Solvay Vinyls Holding A.G. a Solvay Indupa do Brasil S.A., uno por la suma de 80.000.000 (dólares estadounidenses ochenta millones), y otro por la suma de 46.000.000 (dólares estadounidenses cuarenta y seis millones) y respecto del cual la Sociedad actúa como fiador solidario liso y llano y principal pagador (los “Nuevos Préstamos Solvay”); y (ii) el acuerdo de refinanciación de deuda intra-grupo, por la suma de 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) celebrado con fecha 27 de diciembre de 2016 entre Solvay Vinyls Holding A.G. y la Sociedad (la “Refinanciación Intragrupo”, y junto con los Nuevos Préstamos Solvay, la “Deuda Privilegiada”).
En función de lo antedicho, a los efectos de la presente “Deuda Subordinada” significa que cualquier endeudamiento bajo la Deuda Privilegiada, incluyendo sin limitación las sumas que fueren adeudadas en concepto de capital, intereses compensatorios y/o intereses moratorios, comisiones, honorarios legales, costos, costas y cualquier otra suma que, por cualquier causa y/o concepto que fuere, correspondiere ser abonada en virtud de la Deuda Privilegiada tendrá preferencia de cobro, prelación de cobro y prioridad de cobro en los términos del artículo 250 de la Ley 24.522 (tal como ha sido modificada de tanto en tanto) aún en caso de disolución, liquidación, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o quiebra de la Sociedad, respecto de los derechos crediticios del acreedor que corresponda en virtud del Aporte Irrevocable -incluyendo sin limitación las sumas que fueren adeudadas por la Sociedad al o a los acreedores del Aporte Irrevocable en concepto de capital, intereses compensatorios y/o moratorios y/o punitorios, comisiones, honorarios (legales o de cualquier otro tipo), costos, costas y cualquier otra suma que, por cualquier causa y/o concepto que fuere, correspondiere ser abonada al o a los acreedores en virtud del Aporte Irrevocable.
QUINTO: El valor patrimonial proporcional de las acciones emitidas por la Sociedad es, a la fecha del presente, y en base al balance general correspondiente a los últimos estados contables auditados disponibles al 30 de septiembre de 2016, $1,44 por acción.
SEXTO: Los términos y condiciones de esta oferta serán interpretados y regidos por las leyes de Argentina.
Sin otro particular, les saluda muy atentamente,
SOLVAY ARGENTINA S.A.
En consecuencia, el Directorio por unanimidad de votos RESUELVE: (i) aceptar la oferta de Aporte Irrevocable realizada por el accionista Solvay Argentina S.A. por un monto total de US$46.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta y seis millones), ad referéndum de la resolución que tome una futura Asamblea de Accionistas de la Sociedad respecto a su capitalización o restitución. Seguidamente, en virtud de la aceptación del Aporte Irrevocable, se deja constancia que el mismo equivale a la suma de $ 710.240.000 (Pesos Setecientos Diez Millones Doscientos Cuarenta Mil), por aplicación de la cotización tipo comprador del Banco de la Nación Argentina correspondiente al cierre de las operaciones del día 26 de diciembre de 2016; asimismo, se deja constancia de que se ha recibido una nota del aportante aclarando que la tasa de interés mencionada en el artículo 4° de los términos del aporte irrevocable es del 3% anual; y (ii) registrar en los libros contables de la Sociedad el Aporte Irrevocable efectuado por el accionista Solvay Argentina S.A. por el monto precedentemente detallado. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 9.30 horas.
La presente acta se encuentra transcripta a fs. 90 a 96 del Libro de Actas de Directorio N° 11, con rúbrica N° 24051/14 del 22 de abril de 2014 y ha sido suscripta por los señores Juan Alberto Cancio, Arnaud Valenduc, Santiago Carregal, Osvaldo Baños, Javier Torrent, Alan Arntsen y Germán A. Ferrarazzo.
-
Adjuntos
-
HR. Aporte irrevocable 27.12.2016.doc- (94 KiB) Descargado 5 veces
