NOTA EN ESTRADA...
Quien sabe se de algo así acá...
ACTA Nº 1624
En la ciudad de Buenos Aires, a veinticinco días del mes de octubre del año dos mil trece, se reúnen los señores directores de ANGEL ESTRADA Y COMPAÑÍA S.A. licenciado Federico E. Agárdy, señor Fernando Bidegain, doctor Tomás N. de Estrada, doctor Juan Javier Negri, con la asistencia del síndico titular doctor Julio Cesar Russo en su calidad de Presidente de la Comisión Fiscalizadora, en la calle Maipú número ciento dieciséis – 8°p., domicilio de la sociedad, siendo las quince horas treinta minutos el señor Presidente declara abierta la sesión para tratar lo siguiente:------
Toma la palabra el Presidente del Directorio, Lic. Federico Agardy, quien manifiesta que la presente se realiza a los efectos de
considerar la conveniencia del retiro voluntario de la Sociedad de los regímenes de la oferta pública y cotización de acciones en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).--------------------------
Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien recuerda a los presentes que la Sociedad comenzó sus actividades en 1869. En 1896 se inscribió en el Registro Público de Comercio bajo el nombre de “Ángel Estrada y Cía. Sociedad Colectiva”. En 1939 se transformó en sociedad anónima con la denominación “Ángel Estrada y Compañía S.A.” e ingresó al régimen de oferta pública para cotizar en la BCBA.----------------------
Luego de muchos años de su ingreso al régimen de la oferta pública, actualmente, la Sociedad no puede obtener las ventajas que se derivan de esa circunstancia, ya que no ha podido financiar sus actividades a través del mercado de capitales como tuvo en miras al solicitar su ingreso. ------------------------------------------------------------------
Toma la palabra el Director Titular, señor Fernando Bidegain, quien explica que las razones que motivaron en su momento la admisión al régimen de la oferta pública de las acciones de la Sociedad, incluyeron la intención de ser una empresa líder en el rubro papelero, para insertarse en el mercado, y captar nuevos inversores que pudieran aportar nuevos negocios y más capitales. Además, con esta decisión, se obtenía un nivel de transparencia diferencial frente al resto de sus competidores. --------------------------------
Sin embargo,
en los últimos años, la Sociedad, por diferentes circunstancias, no ha concretado la captación de nuevos capitales, ni ha logrado el ingreso de un socio estratégico que permitiera el acceso a nuevas tecnologías en condiciones de mercado más favorables para llevar adelante sus actividades y cumplir sus proyecciones. ----------
Por esas razones, el Director Titular, señor Fernando Bidegain, entiende que la Sociedad no ha logrado el objetivo que tuvo en miras al ingresar al régimen de la oferta pública.--
Por otra parte,
el Presidente de la Sociedad manifiesta que se deben afectar importantes recursos (económicos, técnicos, humanos, etc.) para mantener sus acciones en el régimen de la oferta pública, y cumplir, en debido tiempo y forma, con todas las obligaciones inherentes al mismo, lo que no encuentra justificación en las actuales circunstancias.--------------------------------------------------------------------------------
Por ello, el Presidente expresa que
resulta necesaria una reevaluación acerca de la efectiva conveniencia de mantener las acciones de la Sociedad en el régimen de la oferta pública y cotización en el ámbito de la BCBA.; manifestando que las circunstancias antedichas aconsejarían solicitar el retiro de las acciones de los regímenes referidos precedentemente.----------------------------------------------------------------------------
Puesto el tema a consideración del Directorio, sus integrantes analizan las circunstancias invocadas, así como también las ventajas y desventajas de mantener o retirar a las acciones de los regímenes referidos, ponderando a su vez adecuadamente las perspectivas que presentan los negocios de la Sociedad para los próximos años y haciendo especial hincapié en la situación de los accionistas minoritarios.------------------
Por consiguiente,
el Directorio por unanimidad resuelve el retiro voluntario de las acciones del régimen de la oferta pública y de cotización en la órbita de la BCBA.-------
Seguidamente toma la palabra el Presidente del Directorio, quien informa que de acuerdo con lo previsto por la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (“LMC”), a los efectos de proceder al retiro voluntario de los regímenes antes referidos,
la Sociedad deberá efectuar la correspondiente solicitud ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y promover una oferta pública de adquisición de las acciones (la “OPA”) que deberá dirigirse a todos los titulares de las acciones admitidas al régimen de la oferta pública, aunque no resultará necesario extender la oferta a aquellos accionistas que voten a favor del retiro.-----------------------------------------------------------------------
La Sociedad podrá adquirir sus propias acciones con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres, cuando estuvieran completamente integradas, y para su amortización o su enajenación en el plazo del artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (“LS”). Por ende, resulta necesario que la Sociedad acredite ante la CNV que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago del precio de las acciones que resulten adquiridas bajo la OPA no afectará su solvencia.--------------------------------
Si la OPA no se extendiera a los accionistas que acompañen la decisión del retiro, éstos deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo que se prevea para su aceptación (conf. Sección III, artículo 27, inc. b) de las normas de las CNV).--------------
A continuación, toma la palabra el Director Titular, doctor Juan Javier Negri quien expresa que en atención a que la Sociedad cuenta con los recursos suficientes para proceder al pago del precio que se oferte por las acciones, mociona para que la Sociedad emita una OPA a los efectos de la adquisición de las acciones de aquellos accionistas que deseen desprenderse de sus tenencias, cuyo precio será afrontado con recursos propios de la Sociedad. ----------------------------------------------------------------------
Puesto el tema a consideración, los Directores resuelven por unanimidad que la Sociedad emita la OPA, estableciéndose a su vez que la OPA no se extenderá a aquellos accionistas que manifiesten su voluntad de acompañar la decisión de retiro en la asamblea que a tales efectos sea convocada por este Directorio.------------------------------
En consecuencia, se dispone la confección de un prospecto explicativo de la OPA comprendiendo la información exigida por las Normas de la CNV, el que deberá ser presentado ante ese organismo y puesto a disposición de los accionistas a la mayor brevedad posible.----------------------------------------------------------------------------
Seguidamente, toma la palabra el Director Titular, doctor Juan Javier Negri indicando que tanto la LMC, como las Normas de la CNV, establecen que
el precio que resuelva ofrecer la Sociedad a los accionistas que deseen desprenderse de sus tenencias, deberá ser un precio equitativo, pudiéndose ponderar para tal determinación, entre otros criterios aceptables, el valor patrimonial de las acciones, considerándose a ese fin (i) un estado contable especial de retiro; (ii) valor de la compañía valuada según criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables; (iii) valor de liquidación de la sociedad; (iv) valor medio de los valores que listen en los mercados durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de retiro; y (v) precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o de colocación de nuevas acciones en el supuesto que se hubiese formulado alguna OPA respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones según corresponda, en el último año, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro. Señala que, siguiendo los criterios referidos precedentemente, considerando los estados financieros de la Sociedad finalizados el 30 de junio de 2013, el valor patrimonial proporcional por acción se ubica en $ 2,44, mientras que, tomando en cuenta la cotización media de las acciones durante los seis (6) meses anteriores al día de la fecha, el valor de cotización promedio de la acción por dicho período se ubica en $ 3,03.----------------------------------
Destaca asimismo que de acuerdo con lo previsto por las Normas de la CNV, dicho Organismo tomará especialmente en cuenta el proceso de decisión que fije el precio de la oferta, la información previa y fundamentos de tal decisión, la opinión favorable del Comité de Auditoría y, en lo que es materia de su competencia, de la Comisión Fiscalizadora, así como el hecho de que para la determinación del mismo se hubiere pedido la opinión de dos evaluadoras especializadas independiente.
En virtud de lo expuesto, continúa en uso de la palabra el señor Fernando Bidegain, mociona que a los efectos de poder establecer el valor de adquisición de las acciones la Sociedad contrate los servicios de BRIEHT & ASOCIADOS y a otra evaluadora independiente (aún no definida), a efectos de encomendarles una valuación de las acciones de la Sociedad, en miras de otorgar al proceso de decisión de la mayor transparencia posible para la fijación de un precio equitativo, teniendo en todo momento en consideración los criterios que para ello establecen la LMC y las Normas de la CNV. Sin perjuicio de ello, se deja constancia que no obstante las valuaciones que dichas firmas confeccionarán, será responsabilidad de este Directorio considerar oportunamente el precio al que se oferte la adquisición de las acciones, debiendo someterse a su vez el mismo a consideración del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora.---------------------------------------------------------------------------------
Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio aprueba por unanimidad, la contratación de BRIEHT & ASOCIADOS, y otra evaluadora independiente, a los fines expuestos.------------------------------------------------------------------------------------
Retoma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que de acuerdo con lo exigido por el Reglamento de Cotización de la BCBA, y en virtud de lo decidido por este Directorio, resulta necesario requerir la autorización previa de esa institución. Por otra parte, corresponde que este Directorio someta a consideración de los accionistas de la Sociedad el retiro de las acciones del régimen de la oferta pública y cotización, a cuyos efectos resulta necesario para que se convoque a una Asamblea General Extraordinaria, que cumpla con los requisitos de quórum y mayorías que establece el Reglamento de Cotización de la BCBA, debiéndose aclarar en los avisos de la convocatoria que se encuentra pendiente de resolución el trámite de la autorización previa de la BCBA. De conformidad con la normativa vigente, dichos avisos deberán precisar que la OPA no se extenderá a aquellos accionistas que voten a favor del retiro, quienes deberán inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptación que determinan las Normas de la CNV.--------------------------------------------------------------------------
Luego de una breve deliberación, se resuelve, por unanimidad, convocar a una Asamblea General Extraordinaria.-------------------------------------------------------------
En conclusión, y a modo de resumen de las decisiones adoptadas por el Directorio en la presente reunión, el Directorio resuelve por unanimidad: -------------------------------------
(i) proceder al retiro voluntario de las acciones de la Sociedad del régimen de oferta pública y cotización en el ámbito de la BCBA; ello sujeto a las aprobaciones pertinentes de la BCBA y la CNV y ad referéndum de lo que oportunamente resuelva la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad;
(ii) efectuar una OPA a los efectos de la adquisición de las acciones de las que resulten titulares aquellos accionistas que deseen desprenderse de sus tenencias, disponiendo que el precio de adquisición sea afrontado con recursos propios de la Sociedad a cuyos efectos deberá acreditarse ante la CNV que la misma cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de dicho precio no afectará su solvencia, estableciéndose asimismo que la OPA no se extenderá a aquellos accionistas que manifiesten su voluntad de acompañar la decisión de retiro; y disponiéndose la confección de un prospecto explicativo de la OPA comprendiendo la información exigida por las Normas de la CNV, el que deberá ser presentado a la CNV y puesto a disposición de los accionistas a la mayor brevedad posible de acuerdo con las formas y plazos previstos por la reglamentación aplicable, delegándose en cualquiera de los miembros del Directorio las más amplias facultades para la aprobación de los términos de dicho prospecto, así como también de cualquier contrato y otra documentación que la Sociedad deba celebrar o suscribir a los efectos de llevar adelante el retiro de las acciones de los regímenes de la oferta pública y cotización, la OPA y cualquier otro trámite o actividad vinculada con los mismos; --------------------------------------------
(iii) contratar los servicios de las firmas de BRIEHT & ASOCIADOS y otra firma especializada, como evaluadoras especializadas independientes, a la que se les solicitará la valuación de las acciones de la Sociedad, ello sin perjuicio de la responsabilidad del Directorio en cuanto a la consideración del precio de la oferta; disponiéndose que, una vez presentado los informes por parte de las evaluadoras especializadas independiente, el mismo se presente ante la CNV y se ponga a disposición de los accionistas a la mayor brevedad posible de acuerdo con las formas y plazos previstos por la reglamentación aplicable; ---------------------------------------------------------
(iv) llevar adelante todas las presentaciones que resulte necesario efectuarse ante la CNV, la BCBA, Caja de Valores S.A. y cualquier otro organismo, institución o entidad, a efectos de cumplir con lo resuelto por este Directorio, incluyendo, sin limitación, la solicitud de autorización previa ante la BCBA, la solicitud de autorización del retiro voluntario de la oferta pública y de la OPA ante la CNV, así como también toda otra solicitud, tramitación, publicación, inscripción y, más en general, todo acto que resulte necesario a los efectos de dar cumplimiento a lo resuelto por este Directorio; --------------
(v) autorizar a cualquiera de los miembros del Directorio y a los Sres. Erika E. Kurdziel, Julio A. Pueyrredon, Verónica P. Apollonio, Julieta Abdala y/o Matías Barsoff para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual o conjunta, puedan realizar todas las presentaciones, solicitudes, tramitaciones, inscripciones, publicaciones y, en general, todos los actos que resulten necesarios para llevar adelante las resoluciones aquí adoptadas, incluyendo, sin limitación, adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten, teniendo a su vez facultades de subdelegación a los fines aquí expuestos; y --
(vi) convocar a
Asamblea General Extraordinaria, para el 10 de diciembre de 2013, a las quince y dieciséis, en primera y segunda convocatoria, a celebrarse en la sede social de la Sociedad ubicada en la calle Maipú 116, piso 8 de esta ciudad, a fin de tratar el siguiente: ----------------------------------
ORDEN DEL DÍA:
1. Designación de dos accionistas para firmar el acta.-
2. Consideración del retiro voluntario de las acciones de la Sociedad de los regímenes de la oferta pública y de cotización en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sujeto a la obtención de las autorizaciones pertinentes por parte de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Comisión Nacional de Valores. -
3. Consideración del lanzamiento de una oferta pública de adquisición de las acciones en los términos del art. 86 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 por parte de la Sociedad.-
4. Consideración del precio a ofertar por acción, en la oferta pública de adquisición que efectúe la Sociedad, de conformidad con la normativa aplicable.-
Se hace saber a los accionistas, lo siguiente:
(i) Conforme lo previsto por el inciso a) del Art. 50 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires,
la Sociedad ha solicitado la autorización previa para proceder con el retiro de sus acciones del régimen de cotización, la que, a la fecha, no ha sido otorgada;
la Asamblea deberá reunir en primera y en segunda convocatoria un quórum de por lo menos el 75% de todas las acciones en circulación y los votos en contra no podrán superar el 10% de ellas, considerando a este efecto que todas las acciones tendrán un (1) voto.
(ii) De acuerdo con lo establecido por el inciso c) del artículo 50 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires,
(iii) Se previene a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea tendrán que depositar cons¬tancia de titularidad del saldo de cuenta de acciones escriturales, librada al efecto por la Caja de Valores, en la Caja de la Sociedad, en Maipú 116 – 8° p. Capital Federal, hasta el día 4.12.2013 inclusive, en el horario de 9 a 12 y de 15 a 17 hs. (artículo 238, Ley 19.550). Podrán hacerse representar mediante carta poder otorgada con firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.
EL DIRECTORIO
No habiendo más asuntos que tratar se pasa a un cuarto intermedio a los efectos de redactar este acta. Reabierta la sesión se da lectura a la misma, la que es aprobada en todos sus términos por unanimidad, levantándose la reunión a las dieciséis horas cincuenta minutos.----------------------------------------------------------------------
Por Ángel Estrada y Compañía. S.A.
CUIT 30-50023556-6
Federico E. Agárdy
Presidente
CUIT 23-20620018-9
abrazo
salva +5
