AVISO DE CANJE DE ACCIONES
Petrolera Pampa S.A. Central Térmica Güemes S.A.
Inversora Diamante S.A. Inversora Nihuiles S.A.
De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 115 del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), se comunica que en virtud de la fusión por absorción por parte de Pampa Energía S.A. (en adelante, la “Sociedad”, “Pampa” o la “Absorbente”) de la totalidad de los activos y pasivos de Bodega Loma la Lata S.A. (en adelante, “BLL”), Central Térmica Güemes S.A. (en adelante, “CTG”), Central Térmica Loma de la Lata S.A. (en adelante, “CTLL”), Eg3 Red S.A. (en adelante, “EG3”), Inversora Diamante S.A. (en adelante, “INDISA”), Inversora Nihuiles S.A. (en adelante, “INNISA”), Inversora Piedra Buena S.A. (en adelante, “IPB”), Pampa Participaciones II S.A. (en adelante, “PPII”) y Petrolera Pampa S.A. (en adelante, “PEPASA”; y en conjunto con BLL, CTG, CTLL, EG3, INDISA, INNISA, IPB y PPII, las “Absorbidas”; y, en conjunto con Pampa, las “Sociedades Participantes”) aprobada por las respectivas asambleas de las Sociedades Participantes celebradas el 27 de abril de 2018, y habiéndose obtenido: i) las autorizaciones pertinentes de parte de la Comisión Nacional de Valores y de BYMA, e inscripto el acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”) y el aumento de capital por un monto de 144.322.083 acciones de Pampa (las “Nuevas Acciones”) ante la Inspección General de Justicia, y ii) la autorización de oferta pública de las Nuevas Acciones de Pampa; se procederá al canje de las acciones de CTG, PEPASA, INDISA e INNISA por las acciones de Pampa - excluyendo a las acciones de CTG, PEPASA, INDISA e INNISA que son de titularidad de Pampa y, en el caso de CTG y de PEPASA, excluyendo también las acciones de CTLL y Pampa Participaciones S.A., respectivamente, ya que son en forma directa o indirecta del 100% titularidad de Pampa- (el “Canje”). Asimismo, tal como se informara en el Acuerdo Definitivo de Fusión, toda vez que Pampa es accionista en forma directa o indirecta del 100% del capital social y votos de BLL, CTLL, EG3, IPB y PPII, no se realizará canje de acciones con respecto a dichas sociedades.
Los accionistas de CTG recibirán por cada acción de su titularidad 0,6079 acciones ordinarias escriturales de Pampa, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción (la “Relación de Canje de CTG”); los accionistas de PEPASA recibirán por cada acción de su titularidad 2,2699 acciones ordinarias escriturales de Pampa, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción (la “Relación de Canje de PEPASA”); los accionistas de INDISA recibirán por cada acción de su titularidad 0,1832 acciones ordinarias escriturales de Pampa, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción (la “Relación de Canje de INDISA”); los accionistas de INNISA recibirán por cada acción de su titularidad 0,2644 acciones ordinarias escriturales de Pampa, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción (la “Relación de Canje de INNISA”, y en conjunto con la Relación de Canje de CTG, la Relación de Canje de PEPASA y la Relación de Canje de INDISA, las “Relaciones de Canje”).
En consecuencia, el capital social de Pampa se aumentará de $1.938.368.431 a $2.082.690.514, es decir en la suma de $144.322.083, mediante la emisión de 144.322.083 acciones ordinarias de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por acción.
El Canje lo realizará de forma automática Caja de Valores S.A. (la “CVSA”), sita en 25 de mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires a partir del día 15 de agosto de 2018, y podrán verse acreditadas en el horario de 10:00 a 17:00 horas (el “Día de Inicio del Canje”).
Los accionistas que participarán del Canje serán aquellos que se encuentren registrados en el registro de accionistas de CTG y PEPASA que lleva la CVSA el día hábil anterior al Día de Inicio del Canje, y los accionistas de INDISA e INNISA que la Sociedad notifique a CVSA que serán aquellos que se encuentren registrados en el registro de accionistas que llevan las respectivas sociedades.
Las fracciones o decimales de acciones resultantes luego de calculadas las Relaciones de Canje, serán abonadas y acreditadas en forma automática en las respectivas cuentas de los accionistas en CVSA en el día y en el horario arriba indicado para el perfeccionamiento del Canje. La liquidación se hará en efectivo, de conformidad con el artículo 97, inciso b) del Reglamento de Listado de BYMA, al mayor valor que resulte de tomar (i) el valor patrimonial que surja del último estado de situación patrimonial que, cumpliendo los plazos reglamentarios, se haya remitido al mercado a la fecha de inicio del Canje; y (ii) el de cotización.
Finalmente, se deja constancia de que la liquidación de fracciones nunca podrá implicar la pérdida obligada de la condición de accionista.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2018
María Agustina Montes
Responsable de Relaciones con el Mercado
tendran antes que recuperar la inflación para despues descontar
