Tengan muy buenaos Dias estimados de IRSE
REFERENCIA: HECHO RELEVANTE - FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON CENTRO DE
ENTRETENIMIENTOS LA PLATA S.A Y CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 28 DE OCTUBRE DE 2024.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de septiembre de 2024
Señores
COMISION NACIONAL DE VALORES
BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.
MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO
Presente
REFERENCIA: HECHO RELEVANTE - FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON CENTRO DE
ENTRETENIMIENTOS LA PLATA S.A Y CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 28 DE OCTUBRE DE 2024.
De mi consideración:
Me dirijo a Ustedes en representación de IRSA INVERSIONES Y
REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANONIMA (IRSA) con relación al tema de referencia.
En tal sentido, vengo a informar que el Directorio de la Sociedad, ha resuelto (i) aprobar el proceso de
reorganización societaria a través de la fusión por absorción con CENTRO DE ENTRETENIMIENTOS
LA PLATA S.A (CELAP) donde IRSA ocupará el lugar de sociedad absorbente y CELAP será la sociedad
absorbida, mediante la suscripción del respectivo Compromiso Previo de Fusión y (ii) convocar a
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para el día 28 de octubre de 2024 a
las 12:00 horas en primera convocatoria y a las 13:00 horas en segunda convocatoria, la cual se
celebrará bajo modalidad a distancia desde la sede social sita en Carlos María Della Paolera 261
Piso 9 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme el contenido del siguiente orden del día:
1)
ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.
2)
CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN PREVISTA EN EL INC.1 DEL ARTÍCULO 234
DE LA LEY N° 19.550 CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL
30.06.2024.
3)
CONSIDERACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL
30.06.2024 QUE ARROJA UNA PÉRDIDA POR LA SUMA DE $18.376.813.259,44 (PESOS
DIECIOCHO MIL TRESCIENTOS SETENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS TRECE MIL
DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE CON 44/100 CENTAVOS). CONSIDERACIÓN DE LA
APLICACIÓN DE RESERVAS FACULTATIVAS PARA ABSORCIÓN DE RESULTADOS
ACUMULADOS NEGATIVOS. CONSIDERACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
PAGADEROS EN EFECTIVO Y/O EN ESPECIE POR HASTA LA SUMA DE $90.000.000.000 (PESOS
NOVENTA MIL MILLONES) CON RESERVAS FACULTATIVAS. DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO
DE LA SOCIEDAD DE LA PROPORCIÓN DE DIVIDENDOS A ABONAR EN EFECTIVO Y/O EN
ESPECIE.
4)
CONSIDERACIÓN DE LA AFECTACIÓN DEL REMANENTE DE RESERVAS FACULTATIVAS
A DESTINOS ESPECÍFICOS (FUTUROS DIVIDENDOS, RECOMPRA DE ACCIONES Y/O
PROYECTOS VINCULADOS CON EL PLAN DE NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD) Y DELEGACIÓN DE
SU APLICACIÓN Y DISPOSICIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD.
5)
CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO
FINALIZADO EL 30.06.2024.
6)
CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL
EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024.
7)
CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO ($13.323.000.000 (PESOS
TRECE MIL TRESCIENTOS VEINTITRÉS MILLONES) - IMPORTE ASIGNADO)
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024, EL CUAL
ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES.
CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR LA
SUMA DE $16.876.719 (PESOS DIECISÉIS MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS MIL
SETECIENTOS DIECINUEVE - IMPORTE ASIGNADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024.
9)
FIJACIÓN DEL NÚMERO Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES.
FIJACIÓN DE LA DURACIÓN DE SUS MANDATOS POR HASTA TRES EJERCICIOS, CONFORME
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO DEL ESTATUTO SOCIAL.
10)
DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN
FISCALIZADORA POR UN EJERCICIO.
11)
DESIGNACIÓN DE LOS CONTADORES CERTIFICANTES PARA EL EJERCICIO
ECONÓMICO A FINALIZAR EL 30.06.2025.
12)
CONSIDERACIÓN DE LA APROBACIÓN DEL HONORARIO DE LOS CONTADORES
CERTIFICANTES POR EL EJERCICIO ECONÓMICO CERRADO AL 30.06.2024.
13)
CONSIDERACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE ACCIONES PROPIAS EN CARTERA POR
HASTA LA CANTIDAD DE 25.700.000 (VEINTICINCO MILLONES SETECIENTAS MIL) ACCIONES,
A LOS ACCIONISTAS EN PROPORCIÓN A SUS TENENCIAS EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN
EL ARTÍCULO 67 DE LA LEY N° 26.831.
14)
RATIFICACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO REALIZADA EN
FECHA 2 DE MAYO DE 2024 POR DESAFECTACIÓN DE RESERVAS.
15)
CONSIDERACIÓN DE LA APLICACIÓN DE ACCIONES PROPIAS A LA IMPLEMENTACIÓN
DE UN PLAN DE INCENTIVOS PARA EL MANAGEMENT Y DIRECTORES DE LA SOCIEDAD POR
HASTA EL 1% DE LAS ACCIONES EMITIDAS. AUTORIZACIONES PARA LA PRESENTACIÓN DEL
PROGRAMA DE COMPENSACIÓN ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
16)
CONSIDERACIÓN DE LA SOLICITUD DE EMISIÓN Y OFERTA PÚBLICA
COMPLEMENTARIA DE ACCIONES ORDINARIAS PRODUCTO DEL AJUSTE SUFRIDO EN LA
CANTIDAD DE ACCIONES A LAS QUE DAN DERECHO LAS OPCIONES EMITIDAS EN EL MARCO
DEL AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO POR RESOLUCIÓN N° RESFC-2021-20968-2021 APN
DIR#CNV DEL 08 DE FEBRERO DE 2021 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”).
DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE SU IMPLEMENTACIÓN CON LAS MÁS AMPLIAS
FACULTADES.
17)
CONSIDERACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE CENTRO DE ENTRETENIMIENTOS
LA PLATA S.A. (“CELAP”) CON IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD
ANÓNIMA Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA DE FUSIÓN
SEPARADOS Y CONSOLIDADOS PREPARADOS A TAL FIN. CONSIDERACIÓN DEL
COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN. AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES Y
DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE PARA OTORGAR LOS ACUERDOS DEFINITIVOS Y DEMÁS
TRÁMITES.
18)
AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCIÓN DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE
ASAMBLEA ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS
S.A., CAJA DE VALORES S.A. Y LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.
Nota: El registro de acciones escriturales es llevado por Caja de Valores S.A. (“CVSA”) domiciliada en
25 de Mayo 362 CABA por lo que para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta
de acciones escriturales llevada por CVSA. Conforme lo dispuesto en el artículo vigésimo cuarto del
estatuto social y las Normas de Comisión Nacional de Valores, la asamblea de accionistas se celebrará
bajo modalidad a distancia desde la sede social sita en Carlos María Della Paolera 261 Piso 9 de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se garantizará la posibilidad de participación de forma presencial
de aquellos accionistas que así lo dispongan al momento de comunicar su asistencia a asamblea y/o
hasta el día del cierre del plazo legal previsto para la comunicación de asistencia. A tales efectos se
establece la casilla de correo
l.huidobro@zbv.com.ar a fin de permitir la registración a la Asamblea de
forma electrónica y la recepción de los certificados emitidos por la Caja de Valores S.A., que hayan sido
gestionados por el accionista. El plazo para comunicar la asistencia a dicha dirección de correo
electrónico vence el día 22 de octubre de 2024 a las 15:00 horas, de conformidad a lo dispuesto en el
artículo 238 de la Ley General de Sociedades y deberá el accionista indicar los siguientes datos: nombre
y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad o datos de
inscripción registral con expresa individualización del específico registro y de su jurisdicción; domicilio en
el que se encuentra a los efectos de dejar constancia del mismo en la asamblea. Además, en caso de
encontrarse representados mediante representante legal y/o apoderados, los accionistas que decidan
participar a distancia deberán proporcionar a través de la misma dirección de correo electrónico
denunciada en este aviso y también hasta el día 22 de octubre de 2024 (conf. art. 238 Ley General de
Sociedades), los mismos datos respecto de los apoderados que asistirán a la asamblea en su
representación, como así también la documentación que acredite la personería, suficientemente
autenticada, todo ello en formato pdf. Por su parte, los representantes de los accionistas que decidan
participar de forma presencial, podrán acreditar tal carácter presentando la documentación habilitante
ante la emisora el mismo día de la asamblea. Los accionistas que comuniquen su asistencia a través de
la dirección de correo electrónico indicada ut supra, deberán informar además sus datos de contacto
(teléfono y correo electrónico) a efectos de que la Sociedad los mantenga informados de eventuales
medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea. La Sociedad remitirá en forma
electrónica a los accionistas que se hubieran registrado al mail indicado precedentemente un
comprobante de recibo para la admisión de su participación en la Asamblea. Asimismo, se solicita a los
accionistas personas jurídicas, locales o extranjeras, que informen los beneficiarios finales titulares de
las acciones que conforman el capital social del accionista y la cantidad de acciones con las que votarán.
Al sistema de videoconferencia a utilizarse para la celebración de la asamblea podrán acceder los
accionistas que hayan comunicado asistencia, mediante el link que se les enviará junto con el
correspondiente instructivo a la casilla de correo electrónico denunciada por los mismos. El sistema a
utilizarse será la aplicación Zoom y permitirá: (i) garantizar la libre accesibilidad de todos los accionistas
debidamente identificados o de sus representantes acreditados con instrumentos habilitantes validados,
incluyendo en todos los casos copia del DNI y la accesibilidad de los restantes participantes de la
asamblea (directores y síndicos, entre otros); (ii) la posibilidad de participar de la asamblea con voz y
voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda
la Asamblea, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; y (iii) la grabación del
desarrollo de toda la Asamblea en forma digital y la conservación de una copia en soporte digital por el
plazo de 5 (cinco) años la que estará a disposición de los accionistas que así la requieran. Al momento
de la votación de cada punto del orden del día se interpelará a cada uno de los accionistas presentes
sobre el sentido de su voto, el que podrá expresarse a viva voz. En el acta de asamblea se dejará
constancia de los sujetos y el carácter en que participaron, el lugar donde se encontraban y de los
mecanismos técnicos utilizados. Dicha acta se suscribirá dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada
la reunión. Asimismo, se deja constancia que al tratar los puntos cuarto, décimo tercero, décimo cuarto,
décimo quinto, décimo sexto y décimo séptimo del orden del día, la asamblea sesionará en carácter de
extraordinaria y se requerirá un quórum del 60%, por ello, y de conformidad a las disposiciones del art.
237 de la Ley General de Sociedades, habiéndose convocado en primera y segunda convocatoria en
forma simultánea, en el caso de celebrarse la asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado
la primera, tratándose IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA de una
sociedad que hace oferta pública de sus acciones, sólo podrán considerarse los puntos del orden del día
correspondientes a la asamblea ordinaria debiendo celebrarse asamblea extraordinaria en segunda
convocatoria para tratar los puntos correspondientes del orden del día dentro del plazo previsto en el
artículo citado y conforme las disposiciones de convocatoria allí establecidas.
Sin otro particular los saludo atentamente
Lucila Huidobro
