Acta N° 113
Asamblea General Ordinaria
A los 27 días del mes de febrero de 2024, a las 10:40 horas, se reunieron en la sede social sita en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en primera convocatoria, los Sres. Accionistas de BOLDT S.A. (en adelante, la “Sociedad”) en Asamblea General Ordinaria, y a distancia, mediante videoconferencia a través de la aplicación Zoom durante la cual se permitió la discusión activa y en forma simultánea con sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, y la cual fue grabada en soporte digital. Se informó a los presentes que, la reunión se llevó a cabo de conformidad con lo dispuesto por el Estatuto de la Sociedad, el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nro. 939/2022, las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 y la Ley General de Sociedades N°19.550.
Iniciado el acto, tomó la palabra el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli, quien se presentó y dejó constancia de que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que participaría en la Asamblea en su carácter de Presidente del Directorio y Accionista de la Sociedad.
Se encontraron presentes en su calidad de integrantes del Órgano de Administración de la Sociedad: las Directoras titulares Mariana Tabanelli y Dolly Marta Albergoli, los Directores titulares Guillermo Enrique Gabella, Nicolás Antonio Tabanelli, Patricio Santangelo, Aníbal Batista Pires Bernardo, y el Sr. Gabriel Amilliano Cuesta en su carácter de Director suplente. Asimismo. Se informó que la Sra. Rosana Beatriz Martina Tabanelli no pudo participar por sí de la Asamblea, dado que se encontraba representando a la Sociedad en una reunión fuera de la sede.
Asimismo, asistieron las Dras. María Noelia Pernía y Florencia de Alessandre en calidad de representantes de la Comisión Fiscalizadora, e informaron que se encontraban en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Seguidamente el Sr. Presidente Antonio Eduardo Tabanelli, le concedió la palabra la Dra. María Celeste Maldonado quien se presentó como secretaria de actas y asesora en materia societaria, e indicó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Acto seguido, la Dra. María Celeste Maldonado solicitó a los participantes de la reunión, que tuviesen a bien y tal como se menciona en el “instructivo de acceso y participación a Asambleas” que les fue entregado a los participantes en forma previa al momento de comunicar su asistencia a la Asamblea, mantener sus cámaras activadas durante el transcurso de toda la reunión para garantizar la correcta identificación y la transmisión de imagen y sus micrófonos en silencio hasta el momento en que se les fuera concedida la palabra. Asimismo, la Dra. Maldonado recordó que en el caso en que desearan efectuar alguna intervención, deberían seleccionar la opción “Levantar la Mano” y/o solicitar la palabra en el chat de la reunión; opciones disponibles en la parte inferior de la pantalla. Se aclaró que, para seleccionar la opción “Levantar la Mano”, bastaba con presionar sobre “Reactions” y luego seleccionar la opción “Raise hand”; luego, automáticamente la aplicación informaría a los presentes que desea tomar la palabra. Al seleccionar la opción “Chat” se desplegaría en la esquina derecha de la
Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 - Fax: (5411) 4361 3435
Mail:
comercial@boldt.com.ar – Web:
www.boldt.com.ar
pantalla un chat en el que podría informar manualmente que desea hacer uso de la palabra al administrador y/o a todos los presentes. Asimismo, se informó que, a efectos de comunicar su voto, se concedería la palabra a los participantes de forma ordenada y que, al ser nombrados, deberían activar su micrófono e informar su voto afirmativo, negativo o abstención. Una vez registrado el voto se solicitaría al votante que silencie su micrófono a efectos de evitar ruidos molestos durante el transcurso de la reunión.
Por otra parte, se informó que a efectos de reflejar debidamente en el acta que sería labrada, cada participante debía informar su nombre completo y número de documento, el carácter en virtud del cual asistieron y el lugar en que se encontraba.
Se informó que la reunión sería grabada y que su soporte digital se encontrará disponible en la sede social de la Sociedad por el término de 5 (cinco) años.
Luego de realizadas las respectivas presentaciones, se registraron las asistencias de los siguientes Accionistas, quienes participan por sí quienes informaron sus datos personales y lugar en el que se encontraban: 1) Uber Ricciardi, quien manifestó que asiste a la reunión en su carácter de apoderado de la Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, y que se encontraba al Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 2) Guillermo Enrique Gabella quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y asistía en su carácter de Accionista y Director Titular de la Sociedad; 3) Aníbal Batista Pires Bernardo quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y asistía en su carácter de Accionista y Director Titular de la Sociedad; 4) Mario Fernando Rodriguez Traverso, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 5) Ariel Anibal Pires, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 6) German Jose Larrigandiere, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 7) Cecilia Marcela Fiamingo, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
Mariano Demarco, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 9) Fernando Rota, quien informó que se encontraba en la Ciudad de Córdoba; 10) Ignacio Rota Layus, quien informó que se encontraba en la Ciudad de Córdoba; y 11) Eduardo Ariel Pelinski, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Se registró la presencia de los integrantes del Órgano de Administración de la Sociedad que no se habían presentado hasta el momento por no revestir el carácter de Accionistas de la Sociedad, quienes informaron sus datos personales y lugar en el que se encontraban: 1) Mariana Tabanelli, quien informó que se encontraba en la localidad de Tigre Provincia de Buenos Aires; 2) Dolly Martha Albergoli, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 3) Nicolás Antonio Tabanelli, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 4) Patricio Santangelo, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; 5) Gabriel Amillano Cuesta quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Seguidamente tomaron la palabra las Dras. María Noelia Pernía y Florencia De Alessandre, quienes luego de informar su número de documento de identidad, informaron que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 - Fax: (5411) 4361 3435
Mail:
comercial@boldt.com.ar – Web:
www.boldt.com.ar
Se registró la presencia del Auditor Externo de la Sociedad, el Dr. Gustavo Omar Acevedo, quien informó que se encontraba en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Se registró la participación de la Sra. Cristina Luis, representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; y de la veedora representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. Edna Díaz Calleja, quienes informaron que se encontraban en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Se informó también la participación de los asesores legales de la Sociedad Dres. María Eugenia Lafuente y Juan Rodriguez Vilardebó. quienes informaron sus datos personales y manifestaron encontrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, se informó la participación de los Asesores técnicos del Área de Sistemas de la Sociedad, Sres. Martín Fernando Puente y Guillermo Eumann.
Luego de haberse tomado nota de las personas que asistieron al acto, se concedió la palabra a la Dra. María Noelia Pernía, miembro de la Comisión Fiscalizadora, quien procedió a dar lectura del Orden del Día: “1) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente; 2) Consideración de la documentación prevista en el inc. 1 del artículo 234 de la LGS correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023; 3) Consideración de: i) el resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023 que arrojó un resultado negativo de $ 4.762.610.446 expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico; y ii) del destino de la cuenta resultados no asignados negativos de $20.666.942.253 expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico; 4) Consideración de la gestión del Directorio; 5) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 6) Consideración de las remuneraciones al directorio ($103.728.593,38) (valor histórico) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; 7) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2023;
Consideración de la renuncia presentada por el Sr. Fernando Pablo Tiano al cargo de Director Titular. Consideración de su gestión. Designación de su reemplazo hasta la finalización del mandato en curso; 9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023; 10) Fijación del número de Síndicos titulares y suplentes. Designación de estos por el término de un ejercicio. 11) Designación del Contador que certificará los Estados Financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2024; 12) Autorizaciones”.
Seguidamente, se dejó constancia de la existencia de quórum legal y se declaró constituida la Asamblea que fuera convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina y diario La Prensa los días 29 de enero al 02 de febrero de 2024, con la presencia de 12 Accionistas, 11 por sí y 01 por representación, los que en conjunto totalizaron 2.949.373.355 (Dos Mil Novecientos Cuarenta y Nueve Millones Trescientos Setenta y Tres Mil Trescientos Cincuenta y Cinco) acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una de un total de 3.150.754.394 (Tres Mil Ciento Cincuenta Millones Setecientos Cincuenta y Cuatro Mil Trescientos Noventa y Cuatros) autorizado para oferta pública, totalizando un capital de $2.949.373.355 (Pesos Dos Mil Novecientos Cuarenta y Nueve
Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 - Fax: (5411) 4361 3435
Mail:
comercial@boldt.com.ar – Web:
www.boldt.com.ar
Millones Trescientos Setenta y Tres Mil Trescientos Cincuenta y Cinco), lo que implicó la asistencia del 93,608482% de los votos y del capital social.
Acto seguido, el Sr. Presidente propuso a los Sres. Accionistas pasar al tratamiento del primer punto del Orden del Día: “1) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Aníbal Batista Pires Bernardo mocionó para que se designen a los Accionistas Ariel Aníbal Pires y Guillermo Enrique Gabella para suscribir el acta de Asamblea, de manera conjunta con el Sr. Presidente. Se procedió a la votación de la moción presentada por el Sr. Accionista, la cual fue aprobada por unanimidad de votos presentes.
Luego, el Sr. Presidente propuso pasar al tratamiento del segundo punto del Orden del Día: “2) Consideración de la documentación prevista en el inc. 1 del artículo 234 de la LGS correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023”. Se concedió la palabra al Sr. Accionista Aníbal Batista Pires Bernardo, quien mocionó para que: (a) los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y mocionó porque se los apruebe; (b) se aprueben sin modificaciones: el Inventario, la Memoria, el Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultado Integral Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas al 31 de octubre de 2023, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y las Notas a los Estados Financieros Consolidados, y la Reseña Informativa; (c) en caso de ser aprobados, se omita la trascripción de los documentos aprobados al acta, por encontrarse insertos en el libro de Inventario y Balances N° 19, rubricado bajo el N° de oblea E 320005 el 11 de julio del 2023, folios 927 a 1000; y en el libro de Inventario y Balances N° 20, rubricado bajo el N° de oblea E 277945 el 12 de julio del 2023, folios 3 a 144. Por último, solicitó se tenga presente que, conforme lo previsto en el inciso e), del apartado 1, del Artículo 3°, del Capítulo III, del Título IV de las Normas (conforme Resolución General CNV N° 777/2018), los montos contenidos en los documentos objeto de aprobación deben ser considerados en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a la reunión. Luego, se le concedió la palabra a la Dra. María Noelia Pernía, miembro de la Comisión Fiscalizadora, quien informó a los presentes que el índice correspondiente al mes de enero fue publicado el día 14 de febrero de 2024 y que, a consecuencia de lo expuesto, los montos re-expresados a considerar por la Asamblea eran los siguientes:
Ajuste de capital
$48.783.257.965
Prima de fusión
$0
Prima por compra de participaciones bajo control común
$640.319.122
Reserva legal
$1.684.974.168
Conversión monetaria de negocios en el extranjero
$9.262.380.551
Resultados no asignados
$-35.281.735.619
Total del patrimonio
$27.553.679.430
Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 - Fax: (5411) 4361 3435
Mail:
comercial@boldt.com.ar – Web:
www.boldt.com.ar
Resultado ejercicio 2023
$-8.130.528.482
Luego, se procedió a la votación de la moción presentada por el Sr. Accionista y la consideración efectuada por la Dra. representante de la Comisión Fiscalizadora, las cuales fueron aprobadas por unanimidad de votos presentes.
A continuación, el Sr. Presidente propuso a los Señores Accionistas pasar al tratamiento del tercer punto del Orden del Día: “3) Consideración de: i) el resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023 que arrojó un resultado negativo de $ 4.762.610.446 expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico; y ii) del destino de la cuenta resultados no asignados negativos de $20.666.942.253 expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico”. El Sr. Presidente solicitó que se procediera con la lectura de las consideraciones atinentes al punto a tratarse, por lo que se informó que, conforme surgía de la documentación aprobada al tratar el 2° punto del Orden del Día, el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023 cerró con un resultado negativo de $4.762.610.446 (Pesos Cuatro Mil Setecientos Sesenta y Dos Millones, Seiscientos Diez Mil, Cuatrocientos Cuarenta y Seis) (valor histórico). Contra este resultado se han imputado: a) retribución al Directorio por $103.728.593,38 (Valor Histórico) (Pesos Ciento Tres Millones, Setecientos Veintiocho Mil Quinientos Noventa y Tres, con Treinta y Ocho centavos); y b) los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $1.129.500 (Pesos Un Millón Ciento Veintinueve Mil Quinientos) (Valor Histórico), los cuales fueron objeto de posterior consideración por la Asamblea en los puntos 6 y 7 del Orden del Día. Se aclaró que dichos montos re-expresados a la fecha de la Asamblea son de $ $313.469.232,72 (Pesos Trescientos Trece Millones, Cuatrocientos Sesenta y Nueve Mil Doscientos Treinta y Dos con Setenta y Dos centavos) de remuneración al Directorio y $2.925.754,56 (Pesos Dos Millones Novecientos Veinticinco Mil Setecientos Cincuenta y Cuatro con Cincuenta y Seis centavos) de honorarios para la Comisión Fiscalizadora.
Asimismo, se informó que el total de resultados no asignados asciende a la suma negativa de $20.666.942.253 (Pesos Veinte Mil Seiscientos Sesenta y Seis Millones Novecientos Cuarenta y Dos Mil Doscientos Cincuenta y Tres), y re-expresados en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea mediante la utilización del índice de precios del mes de enero publicado el día 14 de febrero del 2024, lo que arrojaba un total de resultados no asignados negativos de $35.281.735.619 (Pesos Treinta y Cinco Mil Doscientos Ochenta y Un Millones, Setecientos Treinta y Cinco Mil, Seiscientos Diecinueve), tal y como lo prevé la normativa vigente.
Luego, se le concedió la palabra al Sr. Accionista Aníbal Batista Pires Bernardo quien propuso que, a consecuencia de lo expuesto, y teniendo en consideración que el monto actualizado de los resultados no asignados del ejercicio es negativo en la suma de $35.281.735.619 (Pesos Treinta y Cinco Mil Doscientos Ochenta y Un Millones, Setecientos Treinta y Cinco Mil, Seiscientos Diecinueve), dicha suma se mantenga en la cuenta de resultados no asignados y se traslade al siguiente ejercicio, a la espera de que el mismo pueda ser revertido durante el presente ejercicio. Se procedió a la votación, y el punto fue aprobado por unanimidad de votos presentes.
A continuación, el Presidente propuso a los Sres. Accionistas pasar al tratamiento del cuarto punto del Orden del Día: “4) Consideración de la gestión del Directorio”. En
Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 - Fax: (5411) 4361 3435
Mail:
comercial@boldt.com.ar – Web:
www.boldt.com.ar
uso de la palabra el Sr. Accionista Ariel Aníbal Pires propuso a los Señores Accionistas aprobar la gestión del Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023 y hasta el día de la fecha. Efectuada la votación la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos computables presentes, dejándose constancia de la abstención de los Accionistas integrantes del Directorio.
Acto seguido, el Presidente propuso a los Sres. Accionistas pasar al tratamiento del quinto punto del Orden del Día: “5) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Aníbal Batista Pires Bernardo propuso a los Señores Accionistas aprobar la gestión de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023 y hasta el día de la fecha de la Asamblea. Efectuada la votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.
Seguidamente, el Sr. Presidente propuso a los señores Accionistas pasar al tratamiento del sexto punto del Orden del Día: “6) Consideración de las remuneraciones al directorio $103.728.593,38 (valor histórico) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Ariel Aníbal Pires propuso a los Señores Accionistas que, en vista de la prestación de tareas técnico-administrativas por parte de los miembros del Directorio -en los términos del artículo 261 de la Ley General de Sociedades N°19.550- durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023, y al no existir distribución de dividendos, se destine la suma global de $103.728.593,38 (valor histórico a octubre de 2023), a la remuneración de los miembros del Directorio, la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023. Asimismo, mocionó para que se haga constar que la remuneración que se propone para el Directorio se realizó conforme la normativa de la Comisión Nacional de Valores y se entendió es acorde a las responsabilidades que asumen sus miembros, el tiempo dedicado a sus funciones, la formación, competencia y reputación profesional de sus integrantes y el valor de sus servicios en el mercado. Se aclaró que, que dicho monto re-expresado a valores de la fecha de la Asamblea, por aplicación del índice de precios correspondiente al mes de enero publicado el 14 de febrero de 2024 es de $313.469.232,72 (Pesos Trescientos Trece Millones, Cuatrocientos Sesenta y Nueve Mil Doscientos Treinta y Dos con Setenta y Dos Centavos). Se informó que con relación a las funciones técnicas administrativas desempeñadas por los Sres. Directores, la retribución propuesta durante el ejercicio en consideración, fue establecida en base a valores del mercado, lo que podía verificarse con la comparación del monto de retribución en consideración con la de encargados para funciones similares en negocios de características similares a la que desarrolla la Sociedad. Todo ello, teniendo en cuenta asimismo la dedicación, responsabilidad y resultado de dichas funciones. El desarrollo de la actividad de la Sociedad durante el presente ejercicio le permitió sostener que la retribución que se proponía es razonable, ajustada a pautas de mercado y adecuada a las condiciones de funcionamiento y desarrollo de la Sociedad.
Por último, se propuso que sea el Directorio el que efectúe oportunamente la asignación individual de dichos honorarios. En razón de ello, propuso a los Sres. Accionistas que fuera aprobada como remuneración a los integrantes del Directorio la suma de $103.728.593,38 (valores históricos) en concepto de remuneración al Directorio, la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023 y que
Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 - Fax: (5411) 4361 3435
Mail:
comercial@boldt.com.ar – Web:
www.boldt.com.ar
re-expresada a valores de la fecha de celebración de la Asamblea era de $313.469.232,72 (Pesos Trescientos Trece Millones, Cuatrocientos Sesenta y Nueve Mil Doscientos Treinta y Dos con Setenta y Dos Centavos).
Asimismo, el Sr. Presidente hizo constar que el Comité de Auditoría en su reunión de fecha 09 de enero de 2024 manifestó que el monto de la retribución asignada a los miembros del Directorio resultaba razonable teniendo en cuenta la labor realizada y la responsabilidad asumida desde su designación, así como su asistencia regular a las reuniones de Directorio y la dedicación de su tiempo al estudio de las cuestiones tratadas en dichas reuniones. Asimismo, hizo constar que los honorarios de los miembros del Comité de Auditoría por el ejercicio en cuestión se encontraban contemplados en el monto antes consignado en virtud de las funciones desempeñadas en su respectiva calidad de Directores de la Sociedad. Efectuada la votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos computables presentes. Se dejó constancia de que se abstuvieron de votar en este punto del Orden del Día los Accionistas que revestían la calidad de Directores.
Acto seguido, el Sr. Presidente propuso a los Sres. Accionistas pasar al tratamiento del séptimo punto del Orden del Día: “7) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2023”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Aníbal Batista Pires Bernardo propuso a los Señores Accionistas la aprobación de los honorarios a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $1.129.500, la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2023. Se aclaró que dicho monto re-expresado a valores de la fecha de Asamblea es de $2.925.754,56 (Pesos Dos Millones Novecientos Veinticinco Mil Setecientos Cincuenta y Cuatro, con Cincuenta y Seis Centavos). Efectuada la votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.
A continuación, el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli propuso a los Sres. Accionistas pasar al tratamiento del octavo punto del Orden del Día: “8) Consideración de la renuncia presentada por el Sr. Fernando Pablo Tiano al cargo de Director Titular. Consideración de su gestión. Designación de su reemplazo hasta la finalización del mandato en curso”. Tomó la palabra el Sr. Accionista Ariel Aníbal Pires e informó que, como era de público conocimiento, el día 09 de enero de 2024 el Sr. Fernando Pablo Tiano comunicó su renuncia al cargo de Director Titular, asumiendo interinamente el Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo al cargo de Director Titular a fines de cubrir la vacante generada, hasta que la Asamblea designe su reemplazante. En razón de ello, mocionó para que se apruebe: (i) la renuncia presentada por el Sr. Fernando Pablo Tiano, agradeciéndole la labor que ha desempeñado; (ii) la aprobación de la designación interina del Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo a los efectos de cubrir la vacante dejada por el Sr. Fernando Pablo Tiano, hasta que la asamblea designe su reemplazante; (iii) la aprobación de la designación al Sr. Gabriel Amillano Cuesta al cargo de Director Titular cuyo mandato vencerá en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2024.;
A continuación, se le cedió la palabra al Sr. Gabriel Amillano Cuesta, quien manifestó que en caso de ser aprobada su designación como Director titular, renunciaba al cargo de Director suplente de la Sociedad a partir de su designación.
Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 - Fax: (5411) 4361 3435
Mail:
comercial@boldt.com.ar – Web:
www.boldt.com.ar
Puesta la moción del Accionista Ariel Pires a votación, la misma fue aprobada por unanimidad de votos computables presentes, aceptándose también la renuncia presentada en el acto por el Sr. Amillano a su cargo de Director Suplente para asumir como Director Titular, dejándose constancia que dicha renuncia no resulta dolosa ni intempestiva y no afecta el funcionamiento regular del directorio. Asimismo, se informó que a los efectos de los dispuesto en el artículo 4º, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el Sr. Gabriel Amillano Cuesta reviste el carácter de independiente, conforme los criterios establecidos en el artículo 11°, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Se dejó constancia de que se abstuvieron de votar en este punto del Orden del Día los Accionistas que revestían la calidad de Directores.
Luego, el Sr. Presidente propuso a los Sres. Accionistas pasar al tratamiento del noveno punto del Orden del Día: “9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Aníbal Batista Pires Bernardo propuso a los Señores Accionistas fijar en $14.100.000 (Pesos Catorce Millones Cien Mil) los honorarios de Becher y Asociados S.R.L. (BDO), firma de auditoría que dictaminó sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio en consideración. Asimismo, se dejó constancia de que la Sociedad ha cumplido con lo dispuesto por el artículo 104 de la Ley N° 26.831 y el Artículo 22, Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, habiendo presentado las declaraciones juradas correspondientes de los Dres. Gustavo Omar Acevedo, como auditor titular y Nancy García, como auditora suplente. Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.
Seguidamente el Sr. Presidente propuso a los Sres. Accionistas pasar al tratamiento del décimo punto del Orden del Día: “10) Fijación del número de Síndicos titulares y suplentes. Designación de los mismos por el término de un año.” Se destacó que los Síndicos que resultaran electos deberían reunir los requisitos exigidos por el Artículo 285° de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y no debían encontrarse comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el Artículo 286° de la mencionada ley. Tomó la palabra el Sr. Accionista Aníbal Batista Pires Bernardo, y propuso se elijan, por el término de un ejercicio, a los Dres. María Paula Sallenave, Florencia De Alessandre e Ignacio Alberto Lobos Oroño como Síndicos Titulares; y a los Dres. Esteban Raúl Dominguez, Rodrigo Paredes Bluma y María Belén De Caro como Síndicos Suplentes. Destacó que, conforme lo dispone el Artículo 4º, Sección III, Capítulo I, Título XII del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que los candidatos propuestos son independientes y reúnen los requisitos establecidos en los Artículos 285° y 286° de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.
Seguidamente el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli, propuso a los Sres. Accionistas pasar al tratamiento del decimoprimer punto del Orden del Día: “11) Designación del Contador que certificará los Estados Financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2024”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Aníbal Batista Pires Bernardo propuso designar como contador dictaminante para el ejercicio
Aristóbulo del Valle 1257- C1295ADA - C. Autónoma de Bs As - R. A. Teléfono: (5411) 4309 5400 - Fax: (5411) 4361 3435
Mail:
comercial@boldt.com.ar – Web:
www.boldt.com.ar
2023/2024 a la firma de auditoría Becher y Asociados S.R.L. (BDO) que, en el caso de ser designado, actuará representado por uno de sus socios.
Se deja constancia de que la Sociedad ha cumplido con lo dispuesto por el Artículo 104° de la Ley Número 26.831 y el Artículo 22°, Sección VI, Capítulo III, Título II del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas correspondientes a los Sres. Gustavo Omar Acevedo, como auditor titular, y Nancy García, como auditora suplente. Luego de sometido el punto a votación, la propuesta fue aprobada por unanimidad de votos presentes.
Seguidamente el Sr. Presidente propuso a los Sres. Accionistas pasar al tratamiento del decimosegundo y último punto del Orden del Día: “12) Autorizaciones”. En uso de la palabra el Sr. Accionista Aníbal Batista Pires Bernardo propuso a los señores Accionistas autorizar a los Sres. Federico José Fortunati Padilla, María Noelia Pernía, María Celeste Maldonado, Florencia De Alessandre, Eduardo Pintos y/o a quienes éstos autoricen, a tramitar ante los correspondientes organismos la comunicación y/o inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea. Luego de sometido el punto a votación, la propuesta se aprobó por unanimidad de votos presentes.
Por último, la Dra. María Noelia Pernía, miembro de la Comisión Fiscalizadora y en cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, manifestó que la reunión fue celebrada en cumplimiento de los recaudos normativos previstos en la Resolución General Nro. 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores, el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 y el Estatuto de la Sociedad y que todas las decisiones adoptadas fueron tomadas en regular forma.
Expresó asimismo, que se cumplieron con los siguientes recaudos previstos en la normativa vigente y que, por tanto: a) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz y voto de todos los participantes; b) se garantizó la libre accesibilidad y la participación con voz del representante del Órgano de Fiscalización de la Sociedad; c) la participación en la reunión a distancia se realizó mediante una plataforma que permitió la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; d) la reunión fue grabada en soporte digital; e) el Representante Legal de la Sociedad conservará copia en soporte digital de la grabación de la reunión por el plazo de cinco (5) años; f) el Órgano de Fiscalización dejó constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas; g) el acta correspondiente a la reunión y el asiento en el libro Registro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea será transcripta al libro respectivo y firmada según lo resuelto, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes de celebrada la presente reunión.
No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 11.27 horas, se dio por concluida la Asamblea.
Firmado: Antonio Eduardo Tabanelli -Presidente, Ariel Anibal Pirez - Accionista – Enrique Guillermo Gabella – Accionista - y María Noelia Pernía en representación de la Comisión Fiscalizadora
