Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 33.000.167/0001-01
NIRE nº 33300032061
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS convoca os acionistas da Companhia para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária no dia 30 de setembro de 2013, às 15 horas, no auditório do Edifício-Sede da Companhia, na Avenida República do Chile 65, 1º andar, na cidade do Rio de Janeiro (RJ), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias:
I. Aprovar a alienação de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Innova S.A., detidas pela PETROBRAS, à Videolar S.A. e ao seu acionista majoritário, pelo valor de R$ 870 milhões (oitocentos e setenta milhões de reais).
II. Incorporação da COMPERJ PARTICIPAÇÕES S.A. (“COMPERJPAR”) na PETROBRAS para:
(1) Ratificar a contratação da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. pela PETROBRAS para a elaboração do Laudo de Avaliação, a valor contábil, da COMPERJPAR, nos termos do parágrafo 1º do art. 227 da Lei 6.404, de 15.12.1976;
(2) Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. para avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da COMPERJPAR;
(3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação, firmado entre a COMPERJPAR e a PETROBRAS em 03 de junho de 2013;
(4) Aprovar a incorporação da COMPERJPAR pela PETROBRAS, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da PETROBRAS;
(5) Aprovar a autorização à Diretoria da PETROBRAS para a prática de todos os atos necessários à efetivação da incorporação e regularização da situação da incorporada e da incorporadora perante os órgãos competentes, no que for necessário.
III. Incorporação da COMPERJ ESTIRÊNICOS S.A. (“EST”) na PETROBRAS para:
(1) Ratificar a contratação da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. pela PETROBRAS para a elaboração do Laudo de Avaliação, a valor contábil, da EST, nos termos do parágrafo 1º do art. 227 da Lei 6.404, de 15.12.1976;
(2) Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. para avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da EST;
(3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação, firmado entre a EST e a PETROBRAS em 03 de junho de 2013;
(4) Aprovar a incorporação da EST pela PETROBRAS, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da PETROBRAS;
(5) Aprovar a autorização à Diretoria da PETROBRAS para a prática de todos os atos necessários à efetivação da incorporação e regularização da situação da incorporada e da incorporadora perante os órgãos competentes, no que for necessário.
IV. Incorporação da COMPERJ MEG S.A. (“MEG”) na PETROBRAS para:
(1) Ratificar a contratação da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. pela PETROBRAS para a elaboração do Laudo de Avaliação, a valor contábil, da MEG, nos termos do parágrafo 1º do art. 227 da Lei 6.404, de 15.12.1976;
(2) Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. para avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da MEG;
(3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação, firmado entre a MEG e a PETROBRAS em 03 de junho de 2013;
(4) Aprovar a incorporação da MEG pela PETROBRAS, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da PETROBRAS;
(5) Aprovar a autorização à Diretoria da PETROBRAS para a prática de todos os atos necessários à efetivação da incorporação e regularização da situação da incorporada e da incorporadora perante os órgãos competentes, no que for necessário.
V. Incorporação da COMPERJ POLIOLEFINAS S.A. (“POL”) na PETROBRAS para:
(1) Ratificar a contratação da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. pela PETROBRAS para a elaboração do Laudo de Avaliação, a valor contábil, da POL, nos termos do parágrafo 1º do art. 227 da Lei 6.404, de 15.12.1976;
(2) Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. para avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da POL;
(3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação, firmado entre a POL e a PETROBRAS em 03 de junho de 2013;
(4) Aprovar a incorporação da POL pela PETROBRAS, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da PETROBRAS;
(5) Aprovar a autorização à Diretoria da PETROBRAS para a prática de todos os atos necessários à efetivação da incorporação e regularização da situação da incorporada e da incorporadora perante os órgãos competentes, no que for necessário.
VI. Incorporação da SFE - Sociedade Fluminense de Energia LTDA. (“SFE”) na PETROBRAS para:
(1) Ratificar a contratação da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. pela PETROBRAS para a elaboração do Laudo de Avaliação, a valor contábil, da SFE, nos termos do parágrafo 1º do art. 227 da Lei 6.404, de 15.12.1976;
(2) Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. para avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da SFE;
(3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação, firmado entre a SFE e a PETROBRAS em 12 de agosto de 2013;
(4) Aprovar a incorporação da SFE pela PETROBRAS, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da PETROBRAS;
(5) Aprovar a autorização à Diretoria da PETROBRAS para a prática de todos os atos necessários à efetivação da incorporação e regularização da situação da incorporada e da incorporadora perante os órgãos competentes, no que for necessário.
VII. Aprovar a renúncia da PETROBRAS ao direito de preferência à subscrição de debêntures conversíveis em ações a serem emitidas pela Sete Brasil Participações S.A.
A pessoa presente à Assembleia deverá provar a sua qualidade de acionista, nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404 de 15.12.1976. Desejando ser representado, o acionista deverá atender aos preceitos do parágrafo 1º do artigo 126 da referida Lei e do artigo 13 do Estatuto Social da PETROBRAS, exibindo os seguintes documentos:
i) Documento de identidade do representante;
ii) Procuração com poderes especiais do representado com firma reconhecida em cartório (original ou cópia autenticada);
iii) Cópia do contrato/estatuto social do representado ou do regulamento do fundo, se aplicável;
iv) Cópia do termo de posse ou de documento equivalente que comprove os poderes do outorgante da procuração, se aplicável.
Solicitamos que os acionistas representados por procuradores depositem, com antecedência mínima de dois dias úteis, os documentos acima elencados na sala 1002 (Atendimento ao Acionista) do Edifício-Sede. Para aqueles que apresentarão a documentação no dia da Assembleia, informamos que a Companhia já estará apta a recebê-la desde as 13 horas, no próprio local onde a mesma será realizada.
O exercício do direito de voto no caso do empréstimo de ações ficará a cargo do tomador do empréstimo, exceto se o contrato firmado entre as partes dispuser de forma diversa.
Além disso, os acionistas podem ainda optar por votarem as matérias constantes deste Edital mediante a utilização do pedido público de procuração, conforme a Instrução CVM nº 481, de 17.12.2009.
O recebimento de procurações eletrônicas se dará por intermédio da plataforma Assembleias Online, no endereço eletrônico
http://www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é necessário que os acionistas realizem seu cadastro nesta plataforma.
Está à disposição dos acionistas na sala 1002 (Atendimento ao Acionista) do Edifício-Sede da Companhia, e nos endereços eletrônicos da Companhia (
http://www.petrobras.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários (
http://www.cvm.gov.br), toda a documentação pertinente às matérias que serão deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, nos termos da Lei 6.404, de 15.12.1976 e da Instrução CVM nº 481 de 17.12.2009.
Rio de Janeiro, 30 de agosto de 2013.
Guido Mantega
Presidente do Conselho de Administração
Atenciosamente,
Relacionamento com Investidores.
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