Mensajepor ljoeo » Lun May 21, 2018 8:37 pm
La Escisión de Interoil se implementará de la siguiente forma:
- La Sociedad adquirirá las Acciones de Interoil por parte de Andes Interoil al valor
contable (esa contraprestación quedaría pendiente como un saldo intercompany);
- la Sociedad buscará reducir su cuenta de prima de acciones en GBP 60 millones
conforme a una reducción de capital aprobada por un Tribunal de acuerdo con la Ley
de Sociedades;
- después de dicha reducción, la Sociedad declarará una distribución provisional en
especie sobre las Acciones Ordinarias equivalentes al valor nominal de las Acciones
de Interoil de las cuales la Sociedad es titular;
- La distribución en especie se cumplirá mediante la transferencia por la Sociedad a
GuernseyCo de las Acciones de Interoil. A cambio de esta transferencia, GuernseyCo
asignará y emitirá Acciones Canjeables de GuernseyCo a los Accionistas de Andes (a
excepción de los Accionistas de Andes en Estados Unidos y Otros Accionistas de
Andes en Estados Unidos) que figuren en el Registro de Accionistas de Andes al
Momento del Registro de la Escisión de Interoil sobre la base de una Acción
Canjeable de GuernseyCo por cada Acción Ordinaria que ellos posean en ese
momento. Una vez que la Escisión de Interoil se haga efectiva, los tenedores de
dichas Acciones Canjeables de GuernseyCo tendrán derecho a recibir una Acción de
Interoil por cada 36 Acciones Canjeables de GuernseyCo rescatadas (sujeto a ajuste).
Se tiene la intención de que las Acciones Canjeables de GuernseyCo que resten que
no hayan sido rescatadas en el período posterior a los 6 meses de la fecha de
finalización de la Escisión de Interoil sean vendidas y que las ganancias netas se
distribuyan a los tenedores de las Acciones Canjeables de GuernseyCo a prorrata.
.
Lo anterior requiere, entre otras cosas, de la aprobación por parte de los Accionistas de Andes
de la Resolución de la Escisión Parcial de algunos Activos de Interoil que será propuesta en la
Asamblea General Ordinaria y la confirmación de la Reducción de Capital por el Tribunal.
Luego de que se haga efectiva la Escisión de Interoil, los Accionistas Canjeables de
GuernseyCo tendrán seis meses para rescatar las Acciones Canjeables de GuernseyCo en
Acciones de Interoil íntegramente pagadas sobre la base de una Acción de Interoil por cada
36 Acciones Canjeables de GuernseyCo que posean (sujeto a ajustes). Si un Accionista del
Intercambio de GuernseyCo no ejerce el derecho a rescatar durante este período, luego
GuernseyCo venderá las Acciones de Interoil lo antes razonablemente posible al mejor
precio razonablemente obtenido y las ganancias netas serán distribuidas a los accionistas de
las Acciones Canjeables de GuernseyCo restantes a prorrata de acuerdo con el Estatuto de
GuernseyCo.
Los Accionistas de Andes en Estados Unidos y los Otros Accionistas de Andes en Estados
Unidos no participarán en la Escisión de Interoil, y no recibirán Acciones Canjeables de
GuernseyCo. No habrá oferta pública de las Acciones Canjeables de GuernseyCo o
Acciones de Interoil en los Estados Unidos
Los Accionistas de Andes en Estados Unidos, han aceptado renunciar a su derecho de
participar de la Escisión de Interoil y a recibir Acciones Canjeables de GuernseyCo y a no
votar sobre la Resolución 4 en la Asamblea General Ordinaria. Como contraprestación por
esta renuncia, recibirán la cantidad de Acciones de Interoil a la que hubieran tenido derecho
si se les hubiera permitido recibir Acciones Canjeables de GuerseyCo conforme a los
términos de la Escisión de Interoil. Se propone que estas Acciones de Interoil se transfieran
a dichos Accionistas de Andes en Estados Unidos antes de la finalización de la Escisión de
Interoil. Como estos Accionistas de Andes en Estados Unidos estarán recibiendo las
Acciones de Interoil a cambio de ninguna contraprestación, la Resolución 4 busca la
aprobación de los Accionistas de Andes (excluidos los Accionistas de Andes en Estados
Unidos y los Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos) respecto de la transferencia
propuesta.
La Sociedad no tiene conociemiento de Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos al
Último Día Operativo. Si la Sociedad tomo conocimiento de Otros Accinistas de Andes en
Estados Unidos antes de la Fecha de Registro de Escisión de Interoil, luego la Sociedad
analizará acuerdos alternativos con los Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos para
considerar su no participación en la Escisión de Interoil.
Se debe destacar que, aunque la Sociedad actualmente tiene intenciones de completar la
Escisión de Interoil, ésta tiene derecho a poner fin al Acuerdo de Escisión de Interoil en
cualquier momento antes de la Asamblea General Ordinaria. Si la Escisión de Interoil no se
completa, el porcentaje de participación de los Accionistas de Andes (excluido el Grupo
Mercuria) en los derechos de voto de la Sociedad será menor que en el caso de que la
proporción prevista en el Acuerdo de Compra de Acciones se hubiera calculado si la
Escisión de Interoil no hubiera ocurrido, si la Escisión de Interoil no se aprueba, o si la
Escisión de Interoil no procede por alguna razón, no se transferirá ninguna Accion de
Interi¡oil a los Accionistas de Andes en Estadoos Unidos.
En relación con la Escisión de Interoil, los Actuales Directores recomiendan que los
Accionistas de Andes (excluidos los Accionistas de Andes en Estados Unidos y Otros
Accionistas de Andes en Estados Unidos) aprueben la Resolución 4 en la Asamblea General
Ordinaria que aprueba los acuerdos de la Escisión de Interoil que incluyen la transferencia
de 513.598 Acciones de Interoil por la Sociedad a los Accionistas de Andes en Estados
Unidos a cambio de ninguna contraprestación. Si la Resolución 4 no se aprueba en la
Asamblea General Ordinaria, luego Andes no continuará con la Escisión de Interoil.
Las Acciones Canjeables de GuernseyCo y las Acciones de Interoil no han sido ni serán
registradas conforme a la Ley de Valores o las leyes de valores de ningún estado o
jurisdicción de Estados Unidos y no se ofrecerán o venderán en Estados Unidos, salvo de
acuerdo con una excepción vigente de los requisitos de registro de la Ley de Valores o en
una transacción no sujeta a dichos requisitos y en cumplimiento con las leyes de valores
vigentes de cualquier estado u otras jurisdicciones de Estados Unidos. No habrá oferta
pública de las Acciones Canjeables de GuernseyCo en Estados Unidos, los Accionistas de
Andes en Estados Unidos y los Otros Accionistas de Andes en Estados Unidos no recibirán
Acciones Canjeables de GuernseyCo. Las Acciones Canjeables de GuernseyCo y las
Acciones de Interoil no han sido aprobadas o desaprobadas por la Comisión de Valores de
Estados Unidos, ninguna comisión estatal de valores en Estados Unidos o ninguna autoridad
regulatoria estadounidense, ni ninguna de estas autoridades ha aprobado o respaldado los
fundamentos de la Distribución de las Acciones Canjeables de GuernseyCo o las Acciones
de Interoil o la conveniencia o idoneidad de este documento. Toda declaración en contrario
constituye un delito en Estados Unidos.
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