Mensajepor Maxrob » Vie Abr 13, 2018 6:49 pm
Ciudad de Buenos Aires, 13 de abril de 2018.
DAL N° 428/18
Señores
Comisión Nacional de Valores
Presente
Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Gerencia Técnica y de Valores Negociables
Presente
Ref.: Hecho Relevante.
De mi consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable Titular de Relaciones con el Mercado de Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS” o la “Sociedad”), con el objeto de informarles que el Directorio de la Sociedad aprobó en el día de la fecha realizar:
- una oferta de compra en forma total o parcial de hasta la totalidad del monto en circulación de US$ 191.588.629 de las Obligaciones Negociables Clase 1 (la “Oferta de Compra”) con vencimiento en el 2020 emitidas en enero de 2014 por un monto total de US$ 255.451.506 (las “Obligaciones Negociables Clase 1”), en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto y mediano plazo (No Convertibles en Acciones) por hasta US$ 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa de Obligaciones Negociables”). La Oferta de Compra estará sujeta, entre otros, a la colocación exitosa de la emisión de obligaciones negociables conforme lo resuelto en la reunión de Directorio del 27/03/2018, que aprobó la emisión de obligaciones negociables por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas), en una o más clases, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables. La Sociedad podrá recomprar las obligaciones negociables sin prima o con prima a los fines de incentivar la participación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 en la Oferta de Compra.
- un rescate de la totalidad del remanente de las Obligaciones Negociables Clase 1 en circulación por un monto de hasta US$ 191.588.629 (el “Rescate”) emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables, luego de que la Sociedad lance y cierre la Oferta de Compra y sujeto a la colocación exitosa de la emisión de obligaciones negociables conforme lo resuelto en la reunión de Directorio del 27/03/2018 que aprobó la emisión de obligaciones negociables por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas), en una o más clases, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables.
Las notificaciones de Rescate, en las cuales se especificará la fecha en que se efectuará el Rescate (la “Fecha de Rescate”) y el precio del mismo (el “Precio de Rescate”), serán cursadas en un todo de acuerdo al procedimiento establecido en el suplemento de precio de fecha 10/01/2014, publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con fecha 10/01/2014, y sus posteriores adendas de fecha 13 y 16 de enero de 2014, publicadas en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con fecha 13 y 16 de enero de 2014, respectivamente (el “Suplemento de Precio”) y con el artículo 11 del Convenio de Fideicomiso celebrado el 11/02/2014, que fuera suscripto entre la Sociedad, Delaware Trust Company, sucesora en interés de Law Debenture Trust Company of New York (Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia) y Banco Santander Río S.A. (Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia), bajo los cuales se emitieron las Obligaciones Negociables Clase 1.
El Precio de Rescate será por la totalidad del capital total pendiente de pago, más los intereses devengados e impagos hasta el día de la Fecha de Rescate y los montos adicionales que correspondan, de conformidad con lo dispuesto con el Suplemento de Precio.
A tales efectos, en ejercicio de las facultades otorgadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 26 de abril de 2017, el Directorio delegó en integrantes de ese órgano la decisión de fijar los términos y condiciones de la Oferta de Compra y/o Rescate así como la determinación de la oportunidad de realización, forma de implementación, precio, forma de pago, liquidación y determinación de la prima y montos adicionales, de corresponder.
Saludo a Uds. muy atentamente.
Hernán Diego Flores Gómez
Responsable Titular de Relaciones con el Mercado
